Через два дня 49-я и 50-я армии совместно ударили по врагу в районе Суходола, приостановили наступление противника и не допустили выхода его к шоссе Тула — Москва.
С каждым днем сражение за Тулу принимало все более ожесточенный характер. Войска 50-й армии вели оборонительные бои на фронте около ста километров.
После неудачной попытки перерезать Московское шоссе с запада гитлеровское командование решило испробовать еще один вариант: частью сил сковать наши войска под Тулой, а главный удар 2-й танковой армии Гудериана сосредоточить восточнее, на дедилово-сталиногорском направлении, чтобы выйти на шоссе Тула — Венев, а затем повернуть на северо-запад, в сторону шоссе Тула — Серпухов. Здесь Гудериан планировал установить связь с 43-м армейским корпусом и в дальнейшем ударом на Венев — Каширу прорваться к Москве.
Таким образом, главные силы противника, наступавшие на Венев, обрушились на 413-ю стрелковую, а действовавшие в направлении Дедилово — на 299-ю стрелковую дивизии.
Целый день 18 ноября шли кровопролитные бои, особенно тяжелые на дедиловском направлении. После сильного танкового удара гитлеровцы захватили населенный пункт Мокрое, приблизились к Дедилово. По нескольку раз из рук в руки переходили отдельные дома поселка. Танки врага обошли населенный пункт с востока, и части 299-й стрелковой дивизии оказались в окружении. Однако это не поколебало боевого духа наших войск, они продолжали стойко обороняться, а потом, поддержанные своими танкистами, прорвали вражеское кольцо и отошли на новый рубеж.
21 ноября кавалерийский полк, две танковые и две пехотные дивизии противника продолжали наступление на веневском, сталиногорском и узловском направлениях, обходя левый фланг 50-й армии и двигаясь на Епифань. К исходу дня они прорвали оборону 413-й и 299-й стрелковых дивизий на участке Болохов — Александров и вышли к реке Шать в районе Кукуй, Рыбинка. Кроме того, вражеская пехота при поддержке сорока танков прорвалась со стороны Петровское и Узловая.
Решением командования 50-й армии был создан Веневский боевой участок. Его начальником назначен командир 413-й стрелковой дивизии генерал-майор Терешков.
Части Веневского боевого участка продолжали тяжелые бои с наступающим противником. Отражая его попытки переправиться через реку Шать, 413-я стрелковая дивизия понесла большие потери. 31-я кавалерийская дивизия вынуждена была отойти по шоссе на Венев.
Суровые испытания выпали и на долю 108-й танковой дивизии. Под напором превосходящих сил противника она оставила рубеж Маклец — Рига и сосредоточилась в Веневе. Сильно пострадала 299-я стрелковая дивизия. С ней прервалась связь, и командование армии никаких сведений оттуда не имело.