Гетман Хмельницкий, всю зиму воюя с поляками, отправил свои войска во все поселения Малороссии, которые находились за его позициями, и очистил от поляков и евреев значительную часть юга Малороссии, доходящую до Киева и Канева. Те из поляков, кто охранял начальство и заставу, на которой взымали пошлину за провоз товаров, были уничтожены полностью, а их собственность и вооружение обращено на пользу войска. Знатные же поляки, польская шляхта, то есть их вельможи, такие как Вишневецкий, Яблонский, воевода Кисель и много других, которые жили в городах и местечках Малороссии, а именно в Лубнах, Золотоноше, Трахтемирове и в других, в бывших ранговых поместьях гетманов и казацкой старшины, ими захваченных нагло и присвоенных себе навечно, как будто бы по просьбе Сената и самой Польши, которыми они полностью владели, выселены с миром, принимая во внимание, что некоторые из них были русскими по происхождению и обратились в поляков после первых преследований русских поляками и католичеством. Другим чинам, находившимся на должностях в Малороссии и управлявшим народом без притеснений, никакой обиды не нанесено, а только за присвоение малороссийских усадьб с них взята контрибуция деньгами, лошадьми, военным снаряжением и хлебом на пользу войска. Также и евреи, которые жили с народом дружно, без надругательств над верой православной, откупились серебром и вещами, необходимыми для войска, и отпущены за границу без всякого вреда.
В начале 1648 года у Хмельницкого уже было 43 720 хорошо вооруженного и подготовленного войска, в том числе 35 тысяч реестровых казаков, 4900 охочекомонных и 3820 запорожских казаков.
В апреле, узнав, что Коронный гетман Павел Потоцкий с многочисленной польской армией, собравшись под Каменец-Подольским, идет вниз по Днестру к Уманьщине, Хмельницкий выступил против него с 25 тысячами своего войска, оставив остальных в лагере над рекою Буг резервным корпусом. Идя вниз рекою Ягорлык, он выслал против польской армии несколько отрядов легких войск, приказав им, нападая на авангард польской армии, отступать от него, делая вид, что они их боятся и поэтому все казацкие войска бегут к татарским границам.
Тем временем Хмельницкий со всем войском подошел к реке Желтые Воды, где, укрепив на возвышении свой обоз окопами и тяжелой артиллерией и оставив в нем немного пехоты с вьючными лошадьми вместо конницы, спрятался ночью рядом с обозом за камышами и в балках. Гетман Потоцкий с польскими войсками, преследуя отряды Хмельницкого, наткнулся на казацкий обоз, за которым эти отряды спрятались. Думая, что все от него убегают и прячутся, Потоцкий без раздумий и подготовки, не укрепив даже своего обоза, с ходу начал атаку на казацкий табор. Разразившаяся с обеих сторон стрельба из пушек и мушкетов вызвала гром и шум, а дым от выстрелов закрыл горизонт, накрыв сражающихся. Хмельницкий в этот момент со всем войском вышел из укрытия и, пойдя к польским обозам до самого тыла их войск, ударил по ним со всей неожиданностью: сделав первый, очень меткий выстрел из пушек и мушкетов, пустил в дело пики. Поляки, обнаружив нападение врага, начали к нему разворачиваться, но были уже побеждены и смешаны. Убийство было жестоким и повсеместным. Поляки, совершив выстрел по казацкому обозу, не успели перезарядиться и защищались саблями, но сабли против пик – защита очень слабая, и казаки закололи ими около 20 тысяч поляков, среди которых были дети сенаторов Шембека и Сапигы и много полковников и других видных чиновников. Битва закончилась тем, что остатки польского войска разбежались в панике, кто куда мог, бросив свой обоз как добычу казакам. При преследовании схвачено в плен 49 польских чиновников, среди них и сам гетман Потоцкий.