К маю 1942 г. немецкое командование сосредоточило на Ак-Монайском перешейке семь пехотных и одну танковую дивизии, одну кавалерийскую и одну механизированную бригады, а также значительное количество боевой техники: 180 танков, 2470 орудий и минометов, 400 самолетов из состава VIII авиационного корпуса и 4-го воздушного флота>{214}.
По сравнению с зимним периодом соотношение сил на Керченском полуострове существенно изменилось. Теперь войска Крымского фронта имели лишь незначительное превосходство в живой силе (1,2:1). Число танков стало примерно равным, но в самолетах у противника было преимущество почти в полтора раза.
На рассвете 8 мая противник после массированной артиллерийской и авиационной подготовки перешел в наступление. Основные силы 11-й армии Э. фон Манштейна при поддержке VIII отдельного авиационного корпуса и 4-го воздушного флота нанесли удар на Керченском полуострове, вдоль побережья Феодосийского залива по 44-й армии — наиболее слабому звену Крымского фронта. Державшие оборону в первом эшелоне две стрелковые дивизии 44-й армии, не выдержав натиска трех немецких дивизий, поддерживаемых танками и пикировщиками, начали отступление на восток.
Воспользовавшись дезорганизацией обороны на левом фланге нашего фронта, 9 мая противник повернул основные силы на северо-восток, стремясь выйти ударной группировкой во фланг и тыл 47-й и 51-й армий и окружить их. Таким образом, на Керченском полуострове сложилась крайне тяжелая обстановка, которая усугублялась потерей связи штаба фронта со штабами армий. Ход событий, принявший трагический оборот, уже трудно было изменить. 13 мая вражеская группировка, наступавшая в восточном направлении, прорвала оборону советских войск на центральном участке Турецкого вала, и три пехотные и одна танковая дивизии устремились к Керчи. Оборонявшиеся части не смогли сдержать их натиск, и к исходу 14 мая противник ворвался на западную и южную окраины города. В создавшихся условиях Маршал Советского Союза С. М. Будённый с разрешения Ставки отдал распоряжение об эвакуации войск с Керченского полуострова.
Используя успехи, достигнутые в мае — июне, противник вырвал из рук советского командования стратегическую инициативу и подготовил ряд наступательных операций, в том числе в районе Севастополя. Немецкое командование перебросило туда войска 11-й армии, высвободившиеся на Керченском полуострове, поставив перед ней задачу овладеть городом в кратчайший срок.
Неудачи первых двух наступлений на Севастополь убедили противника в том, что, не прервав морских коммуникаций, по которым осуществляется снабжение войск СОР, он не сможет овладеть городом. Учитывая это, немецкое командование поставило перед своей авиацией задачу: во что бы то ни стало нарушить морские сообщения между Севастополем и базами Кавказа и тем самым лишить защитников города всех видов снабжения. С этой целью для действий против кораблей Черноморского флота была выделена авиационная эскадра в составе 150 бомбардировщиков. Стремясь усилить блокаду Севастополя с моря, гитлеровское командование перебросило в крымские порты Ак-Мечеть, Евпатория и Ялта 19 торпедных, 30 сторожевых и 8 противолодочных катеров, 6 итальянских сверхмалых подводных лодок