Всего более 1 млн. солдат, в передовых порядках 8700 орудий и миномётов и 571 танк, 331 боеготовый самолёт фронтовой авиации, при поддержке авиации МПВО и нескольких полков АДД.
Били по флангам – Калининский фронт двумя армиями на Ржев, Западный фронт двумя армиями со стороны Юхнова; красные стрелы должны были скреститься у Вязьмы, разорвав Гр. А "Центр". С фронта на её позиции нажимали 5 и 16-я армии.
Сопровождаемые мошной артподготовкой 8 января на врага двинулись 39 и 29-я армии Калининского фронта, за ними кавалерийский корпус и 31-я армия. И словно на стену напоролись, усеивая местность трупами, исковерканными пушками и техникой. Зато 29-я армия прорвалась западнее Ржева и устремилась к Вязьме, а 10 января, рассекая оборону 4-й ТА, 43-я армия вырвалась к Медыни, и в течение нескольких дней взяла её. Советские войска зашли с севера в тыл Юхновской группировке, на которую с фронта наседали 49 и 50-я армии, но тщетно.
Хотя части 33-й армии удалось приблизиться к Вязьме и едва не блокировать дорогу Ржев-Сычевка-Вязьма, её не поддержали. Узок был прорыв, быстро затянутый пехотой 20, 12 и 13 армейских корпусов, которые выдержали множество атак 43-й армии, в то время как боевые группы танковых армий стали наносить удары по проскочившим частям противника.
На северном участке войска 3-й уд. армии – 4 стрелковые дивизии с 7-й САД и 4-я уд. армия – 5 стрелковых дивизий с 4-й САД Калининского фронта и со стороны Северо-Западного фронта – 34-я армия (6 СД и 2 тбр), по реке Ловать 11-я ОА, устремились на правый фланг 16-й полевой армии гр. А "Север" – 30 000 солдат, несколько сотен пушек и миномётов и около 100 танков. 11-я армия смогла пробиться лишь к Старой Руссе, а с попавшими в районе Демянска в "кольцо" 6 немецкими дивизиями хлопот потом не оберутся.
Положение создалось угрожающее: непрерывным атакам подвергались нестабильные позиции 5 и 6-го армейских корпусов 9-й армии; грозило окружение 23-му АК, чьи истощённые дивизии (на 10.01 в 206-й – 2283 пехотинца, в 102-й – 2414, в 253-й – 2380) истончались, но не поддавались. Они хорошо укрепились, и с ними наладили воздушное сообщение, и яростно сражавшиеся боевые группы из обозников, авиаперсонала, отбившихся солдат и артиллеристов отразили десятки атак, но только вмешательство 1-й ТД "закрыло кран" и отбросило угрожавшего уже дороге Вязьма-Ржев противника, оставившего на поле боя десятки тысяч солдат убитыми и ранеными, сотни пушек и танков.
Трудности у наступавших нарастали. Населённые пункты были практически уничтожены, и борьба за оставшиеся становилась вопросом жизни и смерти, позиции приходилось устраивать из снега и льда. Ни о каких слаженных действиях и речи не шло. А с боеприпасами как было…!? Пушки часто молчали, а если и стреляли, то, судя по всему, в "белый свет"; меньшая по численности немецкая авиация смогла удержать локальное превосходство в воздухе.