После катастрофы под Уманью в первой половине августа, где немцы уничтожили 6-ю и 12-ю армии (в плен попали более 100 тысяч человек и оба командующих армиями – Иван Музыченко и Павел Понеделин), на некоторое время южный фланг советско-немецкой войны стабилизировался по Днепру. Казалось, что наличие мощной группировки советских войск в северной Украине позволит не только удержать позиции вдоль крупных рек (Днепра и Десны), но и начать контрнаступление против правого крыла группы армий «Центр», понесшей в Смоленском сражении значительные потери. В принципе, генштаб РККА начал подготовку к наступлению в полосе Брянского фронта, но враг нанес упреждающий удар, и в течение нескольких дней разгромил фронт, которым командовал тогда еще генерал-лейтенант Андрей Еременко, лично пообещавший «разбить подлеца Гудериана». Пустое бахвальство не было подкреплено ничем, возможно, в словах Сталина о том, что Еременко «нескромен и хвастлив», есть немалая доля правды…
25 августа 2-я армия и 2-я танковая группа Гайнца Гудериана параллельным курсом начали наступление в южном направлении в сторону Нежина и Конотопа. В ближайшие дни танковые части немцев подвергались постоянным, но хаотичным контрударам с востока. После двух недель боев была форсирована Десна, и танки окончательно вышли на оперативный простор. 6 сентября с Окуниновского плацдарма (стратегически важный мост, целый и невредимый, был захвачен врагом из-за хаоса и паники среди отступающих) начала наступление 98-я пехотная дивизия немцев, вскоре окончательно разорвавшая стык 5-й и 37-й советских армий. Кстати, 37-й армией, защищавшей непосредственно Киев, командовал тогда еще генерал-майор Андрей Власов. И командовал в целом неплохо. Из «киевского котла» он вышел, позже стал одним из героев битвы за Москву зимой 1941-1942 гг. Но через полгода, в июле 1942 года, он в похожей ситуации уже в звании генерал-лейтенанта, ранге заместителя командующего Волховского фронта и командующего 2-й ударной сдался в плен…
Отступление советских частей в бассейне Десны становилось похожим на бегство. Достаточно быстрое развитие вражеского прорыва на Черниговщине привело к ситуации, когда и Ставка, и штаб Юго-Западного фронта должны были найти адекватный ответ в виде переброски части сил с Киевского выступа навстречу наступающему врагу, в первую очередь из состава испытанной в боях 37-й армии. Сил и средств для отражения прорыва было более чем достаточно…
В это время немцы накапливали силы в районе Кременчуга, и 27 августа неожиданно совершили марш-бросок на левый берег Днепра. В ближайшие дни они, располагая еще исключительно пехотными соединениями, отражали бесплодные атаки советской пехоты и кавалерии. В обстановке строгой секретности началась операция по переброске частей 1-й танковой группы Эвальда фон Клейста к Днепру. Дивизии подтягивались с правого фланга группы армий «Юг» – Днепропетровщины и Запорожской области. 12 сентября молниеносно, в течение двух дней, переброшенные по мощному 16-тонному мосту – советская разведка и авиация попросту проворонила его строительство – танковые дивизии ринулись на оперативный простор навстречу 2-й танковой группе.