Ливонская война завершилась тяжелым поражением России, которая потеряла не только все завоевания в Восточной Прибалтике, но и уступила Швеции свою территорию, прилегающую к Финскому заливу (кроме узкого коридора вдоль реки Невы), а также часть Карелии с Приладожьем. Владения Ливонского ордена поделили Речь Посполитая и Швеция. Вся Латвия и большая часть Эстонии отошли к Речи Посполитой. Власть ее королей к началу 80-х гг. XVI в. распространилась на значительную территорию балтийского побережья, но отсутствие у Речи Посполитой большой постоянной армии и, главное, военного флота делало позиции этой державы на Балтике очень уязвимыми. Финский залив с Северной Эстонией и городами Ревелем и Нарвой оказались под властью Швеции, что гарантировало ее казне большие финансовые поступления и создавало удобный плацдарм для установления господства на северных торговых путях.
После окончания Ливонской войны началась борьба за передел бывших владений Ордена между Швецией и Речью Посполитой. Короной последней в 1587–1632 гг. владел Сигизмунд III Ваза, сын шведского короля и его жены польской принцессы и единственной наследницей своего брата Сигизмунда II Августа. Избирая его, шляхта надеялась мирным путем урегулировать польско-шведские столкновения из-за Восточной Прибалтики (в Кракове мечтали о присоединении всего балтийского побережья с западными областями Эстонии) и создать мощную польско-шведскую коалицию против Российского государства. В 90-х гг. XVI в. Речь Посполитая и Швеция оказались соединенной личной унией: Сигизмунд III после смерти отца стал одновременно и шведским королем. Для скандинавского королевства возникла угроза включения в польско-литовское государство и начала католической Контрреформации (шведский принц был воспитан иезуитами и являлся фанатичным католиком). Мощное сопротивление в лютеранской Швеции привело к низложению Сигизмунда III со шведского престола. В 1598 г. он вовлек Речь Посполитую в войну со Швецией. Война, длившаяся с перерывами около четверти века, имела характер религиозно-политического конфликта. Сигизмунд III опирался на католические силы Европы, в том числе получал финансовую помощь и военные контингенты от австрийских и испанских Габсбургов. В Мадриде даже обсуждался проект посылки испанского флота на Балтийском море. В ответ шведское правительство сблизилось с протестантскими странами – противниками Габсбургов, подписав в 1612 г. договор о союзе с Голландией.
Изменение взаимоотношений Речи Посполитой с австрийскими Габсбургами стало новым явлением европейских международных отношений рубежа XVI–XVII вв… Традиционное австро-польское соперничество в Дунайско-Карпатском регионе стало сменяться политическим сотрудничеством. Провозглашение Сигизмундом III распространения католицизма как одной из целей государственной политики особенно упрочило это сотрудничество. Габсбурги стали рассматривать Польшу как орудие собственной политики Восточной Европе. Папство, в свою очередь, пыталось придать войнам Сигизмунда против России и Швеции характер крестовых походов. Соглашение породнившегося с австрийскими Габсбургами Сигизмунда и императора Маттиаса превратилось в межгосударственный союз. В 1615 г. его ратифицировал польский сейм.