Но спокойствие длилось недолго. Уже в ночь на 26 июня две дивизии противника под прикрытием сильного огня артиллерии и при поддержке авиации атаковали наши части в районе Скулян, что в десяти километрах севернее Ясс. Им удалось форсировать Прут и захватить Скуляны. Контратакой 116-й стрелковой дивизии гитлеровцы были отброшены за реку, при этом они потеряли свыше 700 солдат и офицеров убитыми и ранеными.
1 июля из района севернее Ясс, Ботошаны крупные силы 11-й немецкой и 3-й румынской армий перешли в наступление на могилев-подольском и бельцском направлениях.
Завязались ожесточенные бои. Имея двойное, тройное превосходство в силах и средствах на направлениях главных ударов, отражая контратаки наших частей, к исходу 7 июля противник вышел на рубеж Хотин, Тырново, Бельцы. В это же время 1-я танковая группа и 17-я армия гитлеровцев овладели городом Бердичев. Войска наших 18-й и 9-й армий оказались под угрозой окружения.
Перед фашистскими войсками на юго-западном направлении была поставлена задача внезапным молниеносным ударом разгромить советские части в приграничных с Польшей и Венгрией районах, захватить Западную Украину, лишить Советский Союз богатых промышленных и сельскохозяйственных районов и создать условия для успешного продвижения на восток.
Достижение этой цели потребовало сосредоточения огромного количества военной техники. Гитлер бросил против войск Юго-Западного и Южного фронтов так называемую группу армий "Юг" в составе трех полевых армий, одной танковой группы, двух румынских армий и венгерского корпуса.
Всего же на юго-западном направлении наступало более сорока пехотных, танковых и моторизованных немецких дивизий, а также около тридцати пехотных дивизий и бригад стран-сателлитов.
Этим фашистским силам противостояли 5, 6, 12 и 26-я армии и несколько механизированных корпусов Киевского особого военного округа, переименованного в Юго-Западный фронт, 9-я и 18-я армии, 2, 16 и 18-й механизированные корпуса Южного фронта, созданного на базе войск Одесского военного округа.
10 июля 1941 года для организации более тесного взаимодействия и координации боевых действий двух фронтов было создано Юго-Западное направление во главе с Маршалом Советского Союза Семеном Михайловичем Буденным.
Между фронтами была установлена разграничительная линия: Кременчуг, Винница, Коломыя.
Рассматривая соотношение сил сторон на Юго-Западном направлении, следует отметить, что в количественном отношении оно было равным. Но поскольку инициатива оказалась в руках противника, ему удалось по заранее разработанному плану сконцентрировать свои силы на избранных направлениях и создать на них большое численное превосходство.