Дивизия отходила с боями через Южное Полесье. Тяжкое сражение выпало на нашу долю восточнее Новоград-Волынского. Мы сражались там десять суток перемололи 40-ю немецкую пехотную дивизию, она потеряла до семидесяти процентов своего состава. На выручку к 40-й подошла 42-я немецкая дивизия. Мы молотили и ее - она теряла по триста - четыреста человек в день. Но были немалые потери и у нас. Обстановка все больше осложнялась. Приходилось волей-неволей отходить.
В трудное положение мы попали в районе села Яблонное. К этому времени Рокоссовский уже уехал принимать командование армией, за него остался Маслов. Силенок у нас теперь было совсем маловато. Немцы нас обошли. В довершение всех бед гитлеровцы крупными силами вышли прямо на мой КП. Что делать? У меня под рукой - лишь остатки батальона связи да комендантский взвод. Я всех положил в оборону впереди КП - и солдат, и офицеров, с винтовками и пистолетами. Сам, тряхнув стариной, стал за командира роты. И вот так буквально ни с чем несколько часов отбивали атаки немцев, пока отходили наши полки. Мы удерживали проход шириной в 150-200 метров. Ночью отошли последними. Был большой риск, но зато удалось выручить нашу технику...
Отступили на несколько километров, заняли оборону в лесу - назавтра снова бой. Немцы прорвались справа, вышли на позиции артиллеристов. Мой командный пункт снова под обстрелом - по нему немцы били из двенадцати орудий. Удалось и на этот раз провести отход организованно, а главное спасти артиллерию, нашу главную силу. Командовал артполком расторопный майор Юров. У него оставалось всего тридцать орудий, но они били, быстро перекочевывая с одной позиции на другую, и гитлеровцам казалось, будто у нас сотни пушек.
И самое интересное - мы ведь не только оборонялись, но и наступали. Да-да, представьте себе, наступали! Помнится, во Владовке, где мы потеряли моего заместителя полковника Черняева, буквально стерли с лица земли батальон немецких юнкеров с их батареей, захватили два орудия, трактор, мотоциклы, велосипеды, лошадей, много автоматов. Расколотили там и много немецких танков.
Был у нас лихой командир броневика Куташев, его прозвали Драгуном. Так он, знаете, что сотворил? Разбил из своего броневичка немецкий танк и несколько орудий. Но еще более удивительный подвиг совершил он у Савлуков это был последний бой нашей дивизии...
К тому времени в строю у нас осталось лишь 4500 человек из 10500, к тому же два батальона танкистов мы по приказу свыше отправили в тыл, чтобы не ставить в пешем бою под удар ценных специалистов, - в глубоком тылу уже началось формирование новых танковых частей.