В самом тяжелом положении оказались вдохновители и идеологи «желтого» движения – даосские отшельники. Цао Цао мог простить и принять к себе разбойников «Черной Горы», помиловать и отпустить по домам бунтовавших крестьян Жунани, но для проповедников учения «Великого спокойствия», поднявших кровопролитную гражданскую войну, пощады быть не могло, и они это знали. Ставка даосов на массовое, т.е. крестьянское, движение оказалась битой. Против армии нужна была тоже армия – профессиональная, квалифицированная и послушная. Такой оказалась прижатая к стене дружина Лю Бэя. Хотя Лю Бэй начал свою карьеру с карательных экспедиций против «желтых повязок», общая опасность сблизила анахоретов и кондотьеров. В 207 г. к Лю Бэю явились подосланные люди, назвавшие его советников «бледнолицыми начетчиками» и посоветовали ему обратиться к истинно талантливым людям. Таким представился Чжугэ Лян, носивший даосскую кличку «Дремлющий дракон». Лю Бэй доверился ему, и события приняли неожиданный оборот.
Прежде всего Чжугэ Лян составил новую программу. От борьбы за гегемонию в Китае он отказался как от непосильной задачи. Север он уступал Цао Цао, восток Сунь Цюаню, с коим считал необходимым заключить союз, а Лю Бэю предложил овладеть юго-западом, в особенности богатой Сычуанью. Там Чжугэ Лян надеялся пересидеть трудное время. Принципиально новым в даосской программе было то, что расчленение Китая из печальной необходимости превращалось в цель. Средство для достижения цели этот аристократ духа видел в демагогии, в «согласии с народом». Чжугэ Лян имел крайне мало времени для подготовки к неизбежной войне, но использовал его с толком. Лю Бэя начали превращать в народного героя (чего не сделает искусная пропаганда!), и это облегчило набор воинов из народа. Результаты сказались немедленно. Весной 208 г. Лю Бэй разбил заслон противника и захватил город Фаньчэн. Цао Цао был этим озабочен и предпринял наступление большими силами, но Чжугэ Лян разбил его авангард у горы Бован. Осенью 208 г. выступили в поход основные силы Цао Цао, и одновременно скончался Лю Бяо. Власть в столице его области захватили сторонники правительства.
У Лю Бэя оказались враги в тылу, и сопротивляться было бессмысленно. Лю Бэй и Чжугэ Лян начали отступление, и за ними – беспримерный случай – поднялось все население: старики, женщины с детьми, бросив имущество, уходили с родины на чужой юг. Этого не ожидал Цао Цао; на севере его встречали как освободителя, он и здесь желал казаться гуманным правителем, а с ним и разговаривать не хотели. Между тем Лю Бэй и его генералы вели арьергардные бои и задерживали противника, спасая бегущее население. В конце концов войска Лю Бэя были разбиты при Чанфане, но большая часть беженцев сумела переправиться на южный берег Янцзы, где Чжугэ Лян успел организовать оборону. Цао Цао приобрел территорию, но победа ему не далась.