Война началась осенью 199 г. Цао Цао выставил заслоны, не решаясь сам атаковать превосходящие силы врага. Лю Бэй разгромил высланную против него армию, но, не поддержанный Юань Шао, не мог развить успех. Зима приостановила военные действия, а весной 200 г. Цао Цао перешел в наступление и наголову разбил Лю Бэя, который убежал к Юань Шао.
Собрав все силы, Цао Цао устремился на север, и в битве при Байма разбил авангард северян, но в тылу у него, в Жунани, вспыхнуло новое восстание «желтых повязок», и, усмиряя его, он потерял темп наступления. Осенью 200 г. Цао Цао возобновил наступление и разгромил войска Юань Шао при Гуаньду, а летом следующего года – при Цантине. Тем временем неугомонный Лю Бэй перебрался в Жунань и возглавил разбитых «желтых», которые за 15 лет беспрестанной лесной войны превратились в разбойников. Он хотел ударить в тыл Цао Цао и взять беззащитный Сюйчан. Цао Цао с легкими войсками форсированным маршем перекинулся в Жунань и разбил Лю Бэя. С остатками своей банды Лю Бэй ушел к Лю Бяо и поступил к нему на службу. Кондотьер еще раз переменил хозяина.
Весной 203 г. Цао Цао снова устремился в поход на север. Юань Шао умер, а его сыновья вступили в кровопролитные распри. Столица Хэбэя – Цзичжоу пала, дети Юань Шао бежали к ухуаням, а потом дальше, в Ляодун. Ляодунский правитель, стремясь угодить победителю, обезглавил беглецов и отослал их головы Цао Цао. Застенные союзники Юаней-ухуани – были разгромлены войсками Цао Цао в 206 г., причем часть их была приведена во Внутренний Китай и там поселена. Хунны добровольно подчинились и прислали в подарок Цао Цао множество коней. Наконец кончилось восстание «желтых повязок»: полководец «Черной Горы» Чжан-Ласточка сдался и привел своих сторонников.
Войско Цао Цао возросло до 1.000.000 человек за счет включения в его ряды сдавшихся северян и «желтых». Главной силой этого войска были латники и конные лучники; тех и других Цао Цао привлекал щедростью и возможностью быстрой карьеры. Равной ей армии не было в Китае, и казалось, гегемония Цао Цао – дело ближайшего будущего. Так думал сам Цао Цао и, усмирив север, бросился на юг, чтобы, во-первых, покончить с Лю Бэем, а, во-вторых, привести к покорности У, ставшее за это время независимым княжеством.
Отшельники. Усиление Цао Цао для некоторых групп населения Китая сулило серьезные осложнения. В первую очередь обеспокоились осколки дома Хань: принцы Лю Бяо в Цзинчжоу (область между р. Хань и р. Янцзы) и Лю Чжан в Ичжоу (Сычуань). Высокородные, но бездарные, они не знали, как предотвратить беду. Лю Бяо поддержал Лю Бэя, но в его дворце возникла сильная партия, требовавшая соглашения с Цао Цао, для чего было необходимо отослать голову Лю Бэя чэн-сяну. В У не было единодушия: гражданские чиновники стояли за мир и подчинение, так как в этом случае они бы остались на своих местах. Военные хотели сопротивляться, ибо в лучшем случае их ожидала служба в чине рядового в армии победителя. Мечи были у военных, и У решило сопротивляться, используя для прикрытия реку Янцзы и свой великолепный флот.