Войска Лю Бэя вынуждены оставить Фаньчэн и медленно отступают на юг; с ними уходит все население. Лю Цзун сдает округ Цзинчжоу, но Цао Цао все равно приказывает его убить. Отчаянная ночная схватка Лю Бэя и Чжан Фэя с наседающими отрядами Цао Цао; паническое отступление армии и мирного населения продолжается. Чжао Юнь находит среди беглецов жену Лю Бэя госпожу Гань и спасает ее. Затем он отыскивает и другую его жену, госпожу Ми, с младенцем Лю Шанем. Чтобы не быть обузой, раненая госпожа Ми бросается в колодец. С младенцем за пазухой, Чжао Юнь с боем прорывается сквозь неприятельские ряды.
Чжао Юнь благополучно доставляет Лю Бэю его маленького сына. Громоподобный голос Чжан Фэя сеет ужас в рядах армии Цао Цао и задерживает ее наступление. Гуань Юй, сдерживая противника, дает возможность войскам Лю Бэя и жителям переправиться в Цзянся. Цао Цао занимает земли Цзинчжоу севернее Янцзы. Лу Су приглашает Чжугэ Ляна посетить княжество У для обсуждения ситуации.
Цао Цао ставит Сунь Цюаню ультиматум: изъявление покорности или война. Чжугэ Лян состязается в красноречии с учеными из У, а затем убеждает Сунь Цюаня выступить совместно с Лю Бэем против Цао Цао. Военные из У стоят за сопротивление Цао Цао, а гражданские сановники – за подчинение ему.
Решающим становится мнение Чжоу Юя. Хитрыми аргументами Чжугэ Лян убеждает его в необходимости воевать, а тот склоняет к этому же и Сунь Цюаня. Чжоу Юй назначен главнокомандующим. Он безуспешно пытается склонить Чжугэ Ляна перейти на службу княжеству У.
Решив, что Чжугэ Лян может быть опасен для У, Чжоу Юй замышляет его убить; Чжугэ Лян чувствует это и не подставляется. С теми же целями Чжоу Юй зазывает в свой лагерь Лю Бэя, но Гуань Юй надежно охраняет брата. Первое водное сражение с Цао Цао кончается в пользу Чжоу Юя. Ему также удается провокация, в результате которой Цао Цао казнит своих лучших адмиралов.
Другая его провокация – против Чжугэ Ляна – не удалась: тот сумел добыть сто тысяч стрел, подставив в тумане борта своих судов под выстрелы врага. У Чжугэ Ляна, Чжоу Юя и Хуан Гая независимо рождается план уничтожения флота Цао Цао огнем. Чжоу Юй затевает сложную игру с засылкой мнимых перебежчиков к Цао Цао.
Цао Цао попадается на удочку. В игру включается Пан Тун, который подает Цао Цао мысль связать суда цепью.
Сюй Шу предвидит разгром Цао Цао и под благовидным предлогом покидает его. Сам Цао Цао, наоборот, предвкушает скорую победу. Чжоу Юй озабочен тем, что для огневого нападения нужен благоприятный ветер.