2 апреля Роммель бросил в атаку 50 танков (все, что у него было) и две свежие итальянские дивизии. Ним, командующий английской армией в отсутствие О'Коннора растерялся и выпустил из рук управление войсками. В конце концов, он решил, что два отряда Роммеля, действующие изолировано друг от друга, – это две сильные группировки, осуществляющие охватывающий маневр.
По этому поводу он 3 апреля оставил Бенгази. О'Коннор срочно вернулся из отпуска, но уже 6 апреля автомобиль с обоими британскими командующими был захвачен немецкими частями [106]. По мере отступления одна английская дивизия теряет все свои танки, вторая попадает в окружение. «Фольксвагены» и грузовики поднимают тучи пыли, «мессершмиты» препятствуют всякому наблюдению с воздуха, в результате чего командир дивизии, уверенный в том, что он отрезан значительно превосходящими силами, капитулирует перед двумя батальонами неполного состава. К 11 апреля англичан в Ливии не осталось, держалась только крепость Тобрук на побережье Средиземного моря. За две недели Роммель прошел 500 километров, но Тобрук У. Черчилль приказал удерживать любой ценой и при любых обстоятельствах. История крепости Сен-Жан д'Акр начала повторяться.
Оставить Тобрук своей судьбе Роммель не мог. Англичане удержали господство на Средиземном море и могли снабжать крепость сколь угодно долго. Могли они и перебросить в Тобрук – в дополнение к 9-й дивизии, 18-й бригаде и полусотне танков – еще пару-другую высших соединений. Это означало, что Тобрук становится неопределенной фланговой угрозой; по мере продвижения в Египет крепость все более и более явно контролировала бы коммуникационные линии итало-немецких войск, ориентированные на Триполи.
Но атакуя Тобрук, Роммель сразу терял преимущество в подвижности. Между тем силы, сосредоточенные в крепости, превосходили весь «африканский корпус», в то время как на границе Ливии и Египта оставалась армия «Нил». Роммель все-таки попытался нанести удар, но успеха не имел, кроме того, потерял 16 из 38-и остававшихся у него танков. Пока (с 11 по 16 апреля) происходили все эти события, итальянское командование в Северной Африке, обратилось в Рим с жалобой на немецкого союзника. Рим, в свою очередь, пожаловался на Роммеля в Берлин, в результате чего в Ливию срочно вылетел генерал Паулюс, направленный Гальдером «чтобы помешать этому солдату окончательно сойти с ума». Паулюс не отличался сильным характером, и Роммель, подмявший под себя итальянских генералов старше его возрастом и чином, легко подчинил Паулюса себе. Подчинил настолько, что представитель ОКХ санкционировал второй штурм Тобрука.