Роммель атаковал ночью, и к рассвету 1 мая прорвал рубеж обороны Тобрука. Танки устремились к порту, но попали на минное поле, потеряв из 40 машин почти половину. Автралийцы под командованием генерала Морсхеда сражались цепко и активно, итальянцы же отказывались идти в атаку. К 3 мая ситуация определилась: немцы захватили часть внешнего обвода обороны крепости, но овладеть ей не в состоянии. Расстроенный Паулюс отбыл в Берлин, запретив новые попытки штурма. 12 мая в Александрию прибыл конвой «Тайгер», направленный по просьбе Уэйвелла, нового командующего английскими войсками в Египте. Адмиралы и генералы возражали против посылки конвоя, пока не устранена опасность вторжения на Британские острова, но У. Черчилль сумел настоять на своем. 57 танков затонуло вместе с одним из транспортов, но остальные 238 прибыли в Африку. Здесь были почти все танки «Матильда» [107], которые на тот момент имела английская армия.
Уэйвелл контратаковал. Это решение, несомненно, было правильным, но генерал допустил типичную английскую ошибку: перед большим наступлением он решил провести сравнительно маленькое, чтобы «изучить обстановку и захватить выгодные исходные позиции». В результате Роммель уяснил не только планы противника, но и рисунок его наступления, и, главное, что наступление будет поддержано танками «Матильда». Противопоставить этим танкам было нечего, но Роммель это не смутило, и он превратил 88-мм зенитное орудие в противотанковое. Орудие было дорогим и заметным, но его снаряды, предназначенные для поражения самолетов на больших высотах, на малых и средних расстояниях пробивали любую броню. В «африканском корпусе» было всего 12 таких пушек, но они были размещены таким образом, чтобы создать огневые ловушки на наиболее вероятных направлениях наступления.
К началу сражения Роммель имел вместе со всеми подкреплениями около 100 танков, половина из них находилась в районе Тобрука. Уэйвелл развернул на границе с Ливией 200 пушечных танков.
Марш английских войск на сближение с неприятелем начался вечером 14 июня и продолжался всю ночь. Танкисты хотели атаковать с ходу, еще до рассвета, но высшие инстанции приказали ждать пока подойдет артиллерия и станет достаточно светло для того, чтобы она могла открыть огонь. Но пушки застряли в песках, и утром танки «Матильда» пошли в атаку. Они сразу же попали в одну из ловушек, и командир успел передать лишь одно сообщение: «Они разносят мои танки на куски».
До вечера англичане потеряли половину своих танков, а Роммель успел перебросить из-под Тобрука находящийся там танковый полк. Силы уравнялись, и на следующий день «африканский корпус» перешел в контрнаступление, угрожая открытому флангу англичан 5-й механизированной (легкой) дивизией, и атакуя его позиции 15-й танковой. На четвертый день операции армия «Нил» отошла на исходные позиции, потеряв 91 танк (против 12 танков, потерянных немцами) и свое название. Теперь она стала 8-й армией.