Воспользовавшись ситуацией, московские войска в союзе с молдавским господарем и крымским ханом вступили в военные действия против Литвы и Ливонии. Первая война закончилась в 1503 года перемирием. В 1508 году стороны заключили «вечный мир», по которому к Москве отходили 19 русских городов, ранее попавших под власть Литвы.
В 1512 году война возобновилась. Многочисленное русское войско избрало объектом своего наступления Смоленщину – ключевой пункт на пути из Литвы на Москву. В 1514 году Смоленск был взят в осаду и через месяц капитулировал. Русские войска двинулись дальше на Оршу и в 100 километрах западнее Смоленска, на берегу Днепра, встретили литовское войско под командованием князя Острожского.
Армия, возглавляемая Константином Острожским, в отличие от московского войска, делала ставку на взаимодействие всех родов войск на поле боя. Предполагалось совместное действие тяжелой и легкой конницы, пехоты и полевой артиллерии. Под командованием гетмана князя Острожского было 30–35 тысяч человек (вероятно, несколько завышенные данные), и он смело стал напирать на противостоявшие ему московские войска, надеясь не на количество, а на выучку своей армии.
Русские войска под предводительством воевод Голицы и Челяднина состояли из 80 000 человек (абсолютно завышенная цифра). Старшим в войске был конюший Иван Андреевич Челяднин. После ряда стычек с литовским войском он велел отойти на левый берег Днепра и не мешать литовской армии переправляться. Видимо, он хотел заманить противника за Днепр, прижать к реке и раздавить массой, либо ударом с флангов отрезать от переправы, то есть Челяднин хотел повторить победу 1500 года не речке Ведроши, которая, в свою очередь, напоминала атаку засадного полка, решившего исход Куликовской битвы в 1380 году.
Ночью 8 сентября литовская конница переправилась через Днепр и прикрыла наводку мостов для пехоты и полевой артиллерии. Московские войска не препятствовали переправе. Утром все литовское войско было на левом берегу Днепра. С тыла у Острожского была река, правый фланг упирался в болотистую речку Крапивну. Свое войско он построил в две линии. В первой линии стояла конница. Польские латники составляли всего лишь четвертую часть ее и располагались в центре, являя собой его правую половину. Вторую половину центра и оба фланга составляла литовская конница. Во второй линии для устойчивости боевого порядка встала пехота, по флангам – полевая артиллерия.
Русское войско построилось в три линии для фронтального удара. Два больших конных отряда встали по флангам несколько в отдалении, чтобы охватить противника, прорваться ему в тыл и окружить.