Пугачев, на которого с севера наседали Меллин и Муфель, приближался к Саратову. Город, один из значительных в Поволжье, насчитывал до 7 тысяч жителей. Гарнизон (780 человек), возглавлявшийся комендантом полковником Бошпяком, имел 15 разных орудий. Известие о взятии Пугачевым Петровска, привезенное Державиным и другими офицерами, породило в городе замешательство. К тому же начались несогласия между Бошня-ком, с одной стороны, и М.М. Ладыженским, управляющим конторой опекунства иностранных поселенцев (в этих местах было немало немецких колонистов), и Г.Р. Державиным — с другой.
Местные жители, в первую очередь крестьяне, с нетерпением ждали Пугачева, освобождения от власти дворян и чиновников. Они давно волновались; с его же приближением началось широкое стихийное восстание.
Пугачев подошел к Саратову 6 августа. Оборону держали солдаты и казаки Бошняка и майора Семанжа. Они не догадались занять Соколову гору, господствовавшую над окрестностями, и Пугачев поставил там свою артиллерию и пехоту. Конницу же направил против сил саратовского гарнизона.
При подходе повстанцев казаки перешли на их сторону. В лагерь к Пугачеву, верстах в трех от Саратова, пришел для переговоров купец Кобяков. Его принял «император»:
— Ты что за человек?
— Саратовский житель Кобяков. Прислан к Вашему величеству от города, чтобы Вы пожаловали манифест. Народ желает Вам служить, да только нет манифеста.
Кобяков вернулся с манифестом, передал его Бошняку. Полковник, не читая, изодрал бумагу, истоптал ее ногами. Купцы же стали расходиться по домам, не желая оказывать сопротивления. Кобяков, их представитель, ездил между солдатами, кричал:
— Поберегите своих!
Бошняк приказал его арестовать. Но никто никого не слушал — выстрелы пугачевских пушек, малоэффективные из-за малого их калибра, все же наделали переполох, и саратовские жители, сначала поодиночке, потом толпами, побежали к повстанцам. Солдаты и вооруженные горожане, которых атаковали пугачевцы, перешли на их сторону. Отворили ворота, и повстанцы хлынули в город. Бошняк с остатками гарнизона (всего около 70 человек) отступили к Волге, сели в лодки и уплыли в Царицын.
Пугачев устроил лагерь в поле за Соколовой горой. Стоял здесь три дня. Жителям, которых привели к присяге, раздавались бесплатно соль, мука, овес. Вешали дворян и чиновников. Пугачевцы конфисковали несколько казенных судов с хлебом и деньгами. К ним пригнали два табуна лошадей. Они взяли в городе пушки, припасы. Их ряды пополнились местными солдатами, малыковскими крестьянами (1,5 тысячи человек); П. Тимофеев привел отряд в 500 человек; М. Гузенко, выпущенный из саратовского острога, — около 900 украинцев из Покровской слободы.