Недовольство Октавианом существовало также и вне Италии. В результате проскрипций и конфискаций земель слава и сила Секста Помпея очень возросли. Кто боялся за себя, кто был лишен своего имущества, кто совершенно не признавал нового государственного строя — все они прежде всего шли к Сексту Помпею. Но Секст Помпеи предпочел не нападать, а только защищаться от Октавиана, пока в конце концов не потерпел поражение.
В 41–40 годах в Италии разгорелась война между Октавианом и консулом Луцием Антонием, братом Марка Антония. Вместе с Луцием эту войну возглавила Фульвия, жена Марка Антония, которая отличалась огромной энергией и честолюбием. Эту войну Октавиан выиграл, Луций Антоний сдался на милость победителя, а Фульвия бежала и в скором времени скончалась.
Октавиан, унаследовавший имя Цезаря, но не его характер, проявил к побежденным жестокость, недостойную Цезаря. Всех, кто пытался молить о пощаде или оправдываться, он обрывал тремя словами „Ты должен умереть!“.
Октавиан понимал, что в данный момент силы его не настолько велики чтобы вступить в решительный бой с Марком Антонием. Поэтому он предпочел возобновить с ним союз, а всю вину за прошлое возложил на неистовую Фульвию, поскольку ее уже не было в живых.
Марк Антоний охотно пошел на примирение. Они встретились на юге Италии в Брундизии (совр. Бриндизи) в октябре 40 года. В залог прочности их союза Октавиан выдал свою добродетельную сестру Октавию Младшую замуж за Марка Антония, который хотя и жил с Клеопатрой, но официально на ней женат не был. Естественно, примирение это было временным, но осторожный Октавиан не торопился вступить в решительную схватку.
В 36 году Октавиану удалось разделаться с Лепидом и убрать его с политической арены. В следующем году погиб Секст Помпей. А в 32 году наступил наконец, полный разрыв между Октавианом и Марком Антонием, который развелся с Октавией и навсегда остался с Клеопатрой, официально объявив ее своей женой.
Обе стороны начали открыто готовиться к военному столкновению.
Для Антония и Клеопатры все кончилось очень плохо. В морской битве при мысе Акции у берегов Северной Африки 2 сентября 31 года они потерпели поражение. Клеопатра обратилась в бегство, Антоний впал в полное отчаяние. Спустя некоторое время Антоний покончил с собой, а войска Октавиа на вступили в Египет, и Клеопатра стала пленницей.
Клеопатре удалось разведать, что Октавиан очень хочет сохранить ей жизнь, чтобы отправить ее в Рим и в цепях провести по городу в своем триумфальном шествии. Но царица больше жизни ценила свое гордое тщеславие. Хотя по приказу Октавиана к ней была приставлена бдительная стража, ей тем не менее удалось покончить с собой и не дать наследнику Юлия Цезаря насладиться глумлением. Октавиан, хотя и был раздосадован смертью Клеопатры, не мог не восхититься ее благородством и велел с надлежащею пышностью похоронить ее рядом с Антонием. Клеопатра умерла тридцати девяти лет, Антоний прожил пятьдесят шесть или, по другим сведениям, пятьдесят три года. Статуи Антония были сброшены с пьедесталов, а за то, чтобы эта участь не постигла и статуи Клеопатры, один из ее друзей заплатил Октавиану две тысячи талантов».