Основу армии составляли отряды набранные более года назад на Новгородских землях.
Первоначально её возглавлял князь Василий Шуйский (с сентября 1513 до сентября 1514 года). С началом нового года (на Москве новый год начинался первого сентября) её командование сменили почти полностью. Остался только князь Иван Темка Ростовский (основатель рода Темкиных-Ростовских). Среди новых командиров старшими были князья Булгаковы и князь Иван Темка Ростовский. К ним присоединились войска посланные из Смоленска во главе с Иваном Челядниным и князем Иваном Дмитриевичем Пронским. Интересным моментом стало то, что к армии прибыл дворянин Дмитрий Васильевич Китаев, а вместе с Шуйским отбыл князь Дмитрий Васильевич Китаев Новосильцев. Прибывший Григорий Федорович армию несколько реформировал и она приняла окончательный вид.
Передовой полк возглавляли князья Иван Темка Ростовский и Никита Оболенский (Хромой).
Полк правой руки — князь Михаил Голица-Булгаков с Дмитрием Булгаковым и князь Андрей Булгаков (для Дмитрия это был первый поход и он ничем не командовал, а был "при братьях"). Эти два полка полностью состояли из новгородцев. Полк левой руки получился смешанным. В него вошли как новгородцы во главе с князем Андреем Михайловичем Оболенским (Дурнем), так и муромские татары Сивиндук-мурзы сына князя Мадиха с Дмитрием Китаевым (обычная практика для русского войска — в каждый иноземный отряд назначался боярин или дворянин для передачи распоряжений).
Центр составили отряды пришедшие из-под Смоленска — князя Ивана Пронского и Ивана Челяднина. В резерве же оказались полки князей Бориса Ромодановского и Ивана Семейки-Ярославского (необходимо заметить, что участие этих двух воевод в данном походе впоследствии не подтверждалось — по одной из двух причин — или потому что они не успели присоединиться к войску, или из-за неудачи похода).
Отряд Игоря Огненного составлял отдельный (и последний) полк. 9-11 московских воевод, сестрорецкий княжич и семнадцать тысяч клинков. Только конница. Без пехоты, без артиллерии, без обоза.
Перед своим арестом князь Глинский успел передать противнику некоторую информацию. И в частности о том, что большая часть московской армии распущена по домам, а сестрорецкие амазонки и языческая пехота ушли на север (эта изгонная рать оставалась единственной боеспособной частью). Литовцы сначала даже не поверили в это сообщение, и только гетман князь Острожский, более десяти лет проведший в Москве и изучивший тактику русских воевод, убедил короля в его истинности. Перед ними открывалась возможность внезапным ударом вернуть Смоленск.