Однако вместо очередного раунда борьбы за переправы «пролетарке» предстояло перейти в наступление. Командир 44-го корпуса в 21.00 4 июля приказал: «После тщательной разведки к утру 5.7.41 быть готовыми к наступлению на Борисов». Однако это наступление было упреждено противником. В ночь с 4 на 5 июля немецкие части форсировали реку Бобр в районе южнее магистрали Минск — Москва, у железнодорожного моста. Днем немцы нащупывают брод и пересекают реку Бобр севернее шоссе. На следующий день немецкое наступление развивается на восток. Утром 6 июля центральная колонна 18-й танковой дивизии выходит к Будовке, а около полудня — к шоссе Минск — Москва в 3 км западнее Толочина. Дивизия Крейзера и отряд Сусайкова сумели удержать позиции на Бобре южнее шоссе и собственно на шоссе. Однако глубокий охват флангов заставил 1-ю моторизованную дивизию отходить на восток, к реке Друть и Толочину. Однако немцы вышли к Толочину фактически за спиной дивизии Крейзера. Ввиду изменившейся обстановки, задача 44-го корпуса меняется с наступательной на оборонительную: «Не допустить противника восточнее р. Друть».
Ключевой точкой на рубеже реки Друть был город Толочин. Через него проходило шоссе Минск — Москва. Толочин дает нам еще один пример стихийно созданной «группы». Как обычно, ее ядром стал энергичный командир. Толочинский гарнизон возглавлял даже не комиссар (как это было в случае Борисова), а… интендант 1 ранга Маслов. К сожалению, автор не располагает никакими биографическими сведениями об этом человеке. Однако, несмотря на далекую от передовой должность и звание, он развернул кипучую деятельность по организации обороны города. Было мобилизовано 6 тыс. человек местного населения на оборонительные работы, было сколочено три бригады для сбора неисправных автомашин на шоссе Минск — Москва, шоссе также очищалось от разбитых бомбардировкой остовов машин. Вскоре Маслов подписывал свои донесения как «начальник заградительного отряда Западного фронта». В отличие от Сусайкова, в распоряжении которого были курсанты училища, у Маслова никаких собственных ресурсов не было. Однако к 5 июля «заградительный отряд» уже состоял из 57 командиров и 415 рядовых. Он был набран исключительно из отступающих и отставших от своих частей бойцов и командиров. «Заградительный отряд» Маслова останавливал одиночек, группы и даже целые части. Так им был «обнаружен в лесу» саперный батальон, немедленно поставленный на оборудование оборонительной полосы. Был возвращен на фронт зенитный дивизион из трех орудий. Одним словом, к началу боев за Толочин в городе и окрестностях был наведен относительный порядок.