По плану Кондо предполагалось, что аэродром Гендерсон обстреляет 11-я дивизия линкоров («Хиэй» и «Кирисима»), которой командовал контр-адмирал Абэ. Их прикрывала 10-я эскадра эсминцев (1 легкий крейсер и 6 эсминцев), в качестве разведывательной завесы впереди следовала 4-я эскадра эсминцев (5 эсминцев). Еще 3 эсминца этой же эскадры должны были дежурить между островами Рассел и Гуадалканалом. В операции также должен был участвовать 8-й Флот адмирала Микавы: 4 тяжелых и 1 легкий крейсер, 6 эсминцев. Этих сил было бы более чем достаточно, чтобы смести с дороги любое американское соединение, если бы только они действовали совместно. Увы!
Как раз в это же самое время американцы тоже готовились перебросить на Гуадалканал 5500 солдат на кораблях 2 конвоев. Их прикрывали ОГ 62.4 контр-адмирала Скотта (1 легкий крейсер, 3 эсминца) и ОГ 67.4 адмирала Тэрнера (2 тяжелых и 2 легких крейсера, 10 эсминцев). Хотя американцы тоже могли решить все проблемы одним ударом, передав этим соединениям один из быстроходных линкоров ОС 16, адмирал Хэлси, наоборот, забрал у Тэрнера 1 тяжелый крейсер и 2 эсминца.
Эскадра адмирала Абэ состояла из линкоров «Кирисима» и «Хиэй», легкого крейсера «Нагара», эсминцев «Акацуки», «Икадзути», «Инадзума», «Амацукадзэ», «Юкикадзэ», «Тэрудзуки», «Харусамэ», «Мурасамэ», «Юдати», «Самидарэ», «Сигурэ», «Югурэ», «Сирацую». В американскую эскадру входили тяжелые крейсера «Сан-Франциско» и «Портленд», легкие крейсера «Хелена», «Атланта», «Джюно», эсминцы «Кашинг», «Лэффи», «Стеретт», «О’Беннон», «Аарон Уорд», «Бартон», «Монссен», «Флетчер». Американцы уступали противнику буквально по всем статьям, и в обычном дневном бою эскадру Каллахэна ждал неминуемый разгром. Но предстоял непредсказуемый ночной бой.
Американцы прибыли к острову первыми и первыми начали разгрузку. Японцы достаточно точно пересчитали вражеские корабли, но ошиблись в определении их класса. В Рабаул улетела радиограмма с сообщением о 3 линкорах, 3 крейсерах и 11 эсминцах. Возникла было идея усилить отряд Абэ всеми кораблями 8-го Флота, но потом японское командование решило, что американцы к ночи, как всегда, уйдут, и причин для беспокойства нет. На всякий случай 11-я воздушная флотилия отправила в атаку 16 торпедоносцев «Бетти» под прикрытием 30 «Зеро». На перехват с аэродрома Гендерсон были подняты 28 истребителей. Успеха атака не имела, лишь подбитый «Бетти» врезался в кормовую надстройку крейсера «Сан-Франциско», хотя японцы потеряли 11 торпедоносцев и 1 истребитель. Потери американцев ограничились 4 истребителями. В результате к вечеру 12 ноября на аэродроме Гендерсон находилось 20 истребителей F4F, 8 Р-38, 18 Р-39, 23 SBD и 8 TBF, причем американцы имели возможность усилить эту группировку самолетами из Эспириту-Санто и с авианосца «Энтерпрайз».