Немцы подошли к городу внезапно. Выбраться было трудно, но многие выбрались. Маша осталась. Всю ночь город томился. Ветеран гражданской войны, слесарь Стеценко, проклинал судьбу: болезнь приковала его к постели. Он говорил Павлику: «Неужели впустят?..» Рыжий Ковалев, карлик с лицом, похожим на гипсовую маску, ждал немцев, как нечаянное счастье: он хотел отомстить людям и судьбе. Аглая Никитична выволокла из сундука иконы, сожгла тетрадки внука и сказала Маше: «Не волки… Как-нибудь переживем».
Утром прошел слух, что немцев разбили возле Степановки. Ковалев стал жаловаться на болезнь: «Я первый уехал бы, только на ногах не держусь». Павлик кричал: «Замечательно! Еще не то будет!..» А под вечер пришли немцы. Ковалев ухмылялся: «Видали? Нет, немцы — это немцы. Точка». Выглядывая из окон, женщины шептались: «В институт зашли… К Селезневой… К Никитиным… Смотрят, какие дома получше…» Ночью стреляли, и Аглая Никитична поспешно крестилась.
Ковалев стал бургомистром. Он выдал Стеценко, старика Никитина, комсомолку Рублеву. Комендант Зольте сказал: «Вы человек маленького роста, но большого ума», — и засмеялся. Ковалев въехал в дом доктора Цигеля; он возмущенно рассказывал: «Считался лучшим врачом, а ни картин, ни хорошей посуды…» Почет не пошел впрок Ковалеву, он исхудал, говорил, что пошаливает сердце, а хорошего врача нет. Павлик рассказывал, что когда специалиста по сердечным болезням старика Цигеля вели на казнь, он крикнул Ковалеву: «Умру, а ты, гад, сдохнешь!» Павлика немцы повесили на Базарной площади. Управдом Замай, в прошлом растратчик, выпросил кусок веревки. Он играл каждый вечер в железку, крупно играл и так при этом потел, что промаслил колоду.
Учителя Шаповалова застрелили за то, что он не поклонился офицеру. Мартьянову схватили: увидав труп Шаповалова, она заплакала. У нее в сумке нашли фотографию моряка. Комендант Зольте спросил: «Муж?» Мартьянова покачала головой. Зольте засмеялся: «Любовник?» Тогда она подошла к Зольте и плюнула ему в лицо. Ее засекли и, мертвую, повесили, надписав: «За бандитизм». Сосед Мартьяновой, бывший научный сотрудник Аграмов, суетился: «Комод у нее хороший, комод тащите сюда…» Аграмов теперь торговал на базаре венгерским коньяком и сульфидином; он обзаводился мебелью, говорил: «Выражаясь по старинке, переживаю период начального накопления». Палий как-то сказал Аграмову: «Низкая вы тварь, Иван Георгиевич». Палий ночью расклеивал на заборах рукописные листовки: «Москва победит».
Комендант Зольте считал себя психологом. Он поучал своих подчиненных: «Во Франции я щеголял остроумием и пил вино, а здесь я пью водку. Русские любят, чтобы им залезали в душу. Мы здесь не на день и не на год. Чтобы освоить эту страну, нужны виселицы и патефоны».