На фоне полного развала боевых порядков севернее Полесья, относительно неплохо шли дела на Юго-Западном фронте. Здесь фронт сохранял целостность и относительную стабильность. За одним единственным исключением… Но это единственное исключение перечеркнуло всё.
Удар массы немецких танков и мотопехоты в стык 5-й и 6-й армий рассек порядки советских войск как удар тяжелой шпаги тонкую кольчугу. Прорвав оборону советских стрелковых дивизий, 47-й и 48-й немецкие танковые корпуса устремились прямо на Киев. Впрочем ситуация была хоть и неприятная, но не критическая. Для парирования этой угрозы были брошены в контратаку многочисленные механизированные корпуса, которые, по крайней мере на бумаге, существенно превосходили по боевой мощи прорвавшуюся немецкую ударную группировку. Вот тут-то и начались настоящие неприятности. Во-первых, оказалось, что корпуса разбросаны по всей не малой территории округа, во-вторых, связь опять оказалась не на высоте. В-третьих, средний уровень подготовки командиров и солдат оказался явно недостаточен для выполнения поставленных задач. В результате корпуса пошли в бой не одновременно и по частям. И без поддержки с воздуха… К тому же наложились частные интересы командующих армиями, зачастую не отвечавшие интересам фронта. Командующий 5-й армией Потапов, например, использовал для контрудара по прорвавшейся группировке противника только одну дивизию 22-го мехкорпуса, оставив две другие в своем распоряжении. Музыченко — командарм-6 точно так же удержал у себя весь 4-й мехкорпус, самый сильный и укомплектованный на всем юго-западном направлении. В результате противник разбил мехкорпуса по частям, используя свое преимущество в воздухе и в маневре. Последним шансом был удар свежего, хорошо укомплектованного 8-го мехкорпуса Рябышева, который несколько раз перенацеливали с одного направления на другое. В конце концов, корпус был направлен на Дубно — важный узел дорог, захваченный немецкими мотомехчастями. Удар во фланг имел неплохие шансы на успех, но противник вновь переиграл командование Юго-Западного фронта в сложном искусстве оперативного фехтования, доказав, что умеет мастерски владеть не только "шпагой" но и "дагой"[29]. Свежий 46-й немецкий танковый корпус, выдвинувшись из резерва, нанес внезапный короткий удар. Разворачивающийся на Дубно, корпус Рябышева был атакован во фланг и тыл в процессе перегруппировки. В результате 8-й мехкорпус, дополнительно усиленный 37-й танковой дивизией и мотоциклетным полком из 15-го мехкорпуса Карпезо, был окружен и разгромлен в треугольнике Броды — Дубно — Кременец, а танковая армада немцев неудержимым потоком хлынула на Киев.