В резерве И. Н. Музыченко войск не было.
Наименее сложным было положение 12–й армии (24–й механизированный корпус, 8–й и 13–й стрелковые корпуса). 24–й мехкорпус и 13–й стрелковый корпус оборонялись в системе Летичевского УР на фронте Хмельник — Летичев — Бар — Ялтушков, имея против себя части 125 пехотной дивизии, 97 легкопехотной, 4 и 1 горнострелковых дивизий, 100 и 101 легкопехотных дивизий. Дивизии 13–го корпуса были самыми многочисленными на Юго-Западном фронте. 44–я горно-стрелковая дивизия насчитывала 10 925 человек, 192–я горно-стрелковая дивизия — 10 715 человек.
8–й стрелковый корпус (173, 99, 72–я стрелковые дивизии) в районе Хмельник оборонялся против 297 и 24 пехотных дивизий. Соединения корпуса выглядели сравнительно хорошо. Герой боев за Перемышль — 99–я стрелковая дивизия насчитывала 3823 человека при 50 орудиях. 173–я стрелковая дивизия — 5477 человек, 80 орудий и неплохую комплектность транспортных средств для такой численности — 2009 лошадей и 97 автомашин.
В резерве П. Г. Понеделина находилась 44–я стрелковая дивизия в районе Литин.
В резерве командующего фронтом находились:
— 64–й стрелковый корпус (175–я, 165–я стрелковые дивизии), выгружавшийся с 12 июля в районе Бровары (Киев);
— 116, 227, 196–я стрелковые дивизии, выгружавшиеся в районе Черкассы — Корсунь — Шевченковский — Киев.
60–я горно-стрелковая и 189–я стрелковая дивизии выступили днем 15 июля из полосы 18–й армии Южного фронта с задачей к исходу 17 июля сосредоточиться в районе Калинов-ка (30 км севернее Винницы).
Между войсками Юго-Западного и Южного фронтов также наблюдался не занятый ничем просвет, но он пока не имел принципиального значения.
Войска Южного фронта к исходу 15 июля, ведя оборонительные бои, отошли на фронт:
— 18–я армия (15–й, 55–й стрелковые корпуса): Снятков — Муроуаные Куриловцы — Ярышев и далее по реке Днестр до Ямполь — Грушка. Против 18–й армии наступали части венгерского подвижного корпуса (две мотобригады, одна кавалерийская бригада), части румынского кавалерийского корпуса, румынского горно-стрелкового корпуса и войска 11 немецкой армии (76, 22, 239,198, 170 пехотные дивизии немцев, 6 румынская пехотная дивизия);]318]
— 9–я армия (48–й стрелковый корпус, 2–й кавалерийский корпус, 35–й стрелковый корпус): Воронкеу — Ордашей — Оргеев — Страшены — Бачой. Против 9–й армии наступали части 11 немецкой и 3 румынской армий (13, 14, 8, 5, 35, 15, 11 пехотные дивизии румын, 50, 72 пехотные дивизии немцев, румынская танковая бригада);
— Приморская группа (14–й стрелковый корпус, Дунайская флотилия): Кайнари — Дезгинже — Кагул — Ренн — Измаил — Килия. Противостояли группе части 11 немецкой пехотной дивизии и румынской гвардейской дивизии, 21,1 пограничной, 10, 9 румынских пехотных дивизий.