В резерве командующего фронтом сосредоточились 18–й механизированный корпус — в районе Джурин (полоса 18–й армии) и 2–й механизированный корпус — в районе Котовска (полоса 9–й армии).
В районе 9–го отдельного стрелкового корпуса (Крым) боевых действий не было.
В этой сложной обстановке и были приняты решения, определившие дальнейшее развитие событий.
10 июля 1941 г. постановлением Государственного Комитета обороны за подписью И. В. Сталина Ставка Главного Командования была преобразована в Ставку Верховного Командования. Тем же постановлением были созданы командования направлений. Главнокомандующим войсками Юго-Западного направления был назначен Маршал Советского Союза С. М. Буденный. Полевое управление главкома Юго-Западного направления 12 июля приступило к руководству боевой деятельностью войск Юго-Западного и Южного фронтов. Штаб Юго-Западного направления расположился в Полтаве.
Распоряжения вновь сформированного штаба направления в течение 13–15 июля еще не успели оказать существенного влияния на действия войск. Но по ним уже можно было судить об общем настрое С. М. Буденного и его штаба. Из распоряжений главкома ЮЗН и его штаба в период с 13 по 15 июля видно, что оценка ими сложившейся обстановки не расходилась с оценкой командующих фронтами.
Предполагалось, что силы, собранные в районе Киева и Белой Церкви (27–й стрелковый корпус и 26–я армия), будут способны нанести контрудар по флангу белоцерковской группировки противника и что этим контрударом удастся задержать развитие наступления немцев.
В соответствии с указаниями главкома Юго-Западного направления СМ. Буденного командующие фронтами в период 14–15 июля отдали приказания войскам.
Армии Юго-Западного фронта, согласно боевому приказу № 0062 от 23.00 14 июля и уточнившему его частному боевому приказу № 0046, получили следующие задачи:
— 5–я армия — закрепиться левым крылом на достигнутом рубеже и прикрыть южный фланг армии на житомирском направлении силами 87–й и 135–й стрелковых дивизий;
— 27–й стрелковый корпус — наступать на Брусилов (населенный пункт в 60 км восточнее Житомира) с задачей перехватить Житомирское шоссе;
— 26–я армия (выведенный из района Бердичева 5–й кавалерийский корпус, переформированный 6–й стрелковый корпус, группа Ф. Н. Матыкипа (мотострелковый полк, танковый батальон и артиллерийский полк), 4–я воздушно-десантная бригада и другие сводные части, — наступать в общем направлении на Брусилов (5–й кавалерийский корпус, группа Матыкина) и Попельня (6–й стрелковый корпус). Попельня — это крупный железнодорожный узел в 40 км южнее Брусилова;