Этот план был изменен, когда в июле 1941 командующим американской Дальневосточной Армией был назначен генерал МакАртур. Генерал убедил армейское руководство в Вашингтоне, что его армия и Азиатский флот сумеют удержать Лусон при 2 условиях. До начала войны прибудут соответствующие подкрепления, война не начнется ранее весны 1942. Его мнение основывалось на надежде получить по крайней мере 100 тяжелых бомбардировщиков В-17. Данные этого самолеты были таковы, что в октябре 1941 МакАртур советовал военному министерству принять его в качестве основы обороны Филиппин. Вместо плана «Рэйнбоу 5» генерал принял более динамичный и агрессивный план. Энтузиазм МакАртура оказался заразителен. Генерал Маршалл приказал ему разрабатывать новые планы, которые предусматривали удары по аэродромам Формозы бомбардировщиков В-17 в случае начала войны с Японией. 15 ноября 1941 начальник штаба армии на конференции в Вашингтоне сообщил, что в случае войны с Японией наше положение на Филиппинах будет «исключительно благоприятным», так как мы имеем там 35 В-17 — «самое большое соединение тяжелых бомбардировщиков во всем мире». Они могли контратаковать и поджечь «бумажные города» Японии, а также отогнать вражеский флот от Филиппин.
Морскими силами на Филиппинах командовал адмирал Томас К. Харт, главнокомандующий Азиатского флота. Маленький, жилистый, нервный и вспыльчивый адмирал Харт был на год старше адмирала Кинга и служил на флоте уже 44 года. Осенью 1940 он перевел большую часть своего маленького флота из Китая в Манильскую бухту. Азиатский флот отвечал за морскую оборону Филиппин. Он должен был поддерживать армию, «пока будет продолжаться оборона». Этот флот состоял из тяжелого крейсера «Хьюстон», 2 легких крейсеров, 13 эсминцев постройки Первой Мировой войны, 28 подводных лодок и вспомогательных судов. Совершенно ясно, что в случае вторжения японцев на Филиппины этот флот мог лишь отступить или вести сдерживающие бои. Томми Харт, настоящий боец, предпочитал второе. Однако 20 ноября министерство флота приказало ему уходить. Адмирал начал перебазирование на юг всех кораблей, кроме подводных лодок. Они предназначались для отражения высадки. Оставалась и эскадрилья из 10 PBY для ведения разведки. 8 декабря 4 эсминца, 6 речных канонерок, 5 тральщиков, 2 эскадренных танкера, плавучий док «Дьюи» и пара буксиров все еще находились в Манильской бухте. 4 полк морской пехоты стоял в своих казармах в Кавите. Адмирал Харт сделал все возможное, чтобы успеть эвакуировать морских пехотинцев, охранявших посольство в Китае. Большая их часть отбыла на речной канонерке «Уэйк». Однако торговое судно «Президент Гаррисон», посланное за остальными, было 8 декабря захвачено японцами.