Но 29 октября эта первая директива, по предложению ОКХ изданная 19 октября, была изменена. В соответствии с новым планом операции группа армий «Б» должна была наносить главный удар четырьмя армиями (2, 4, 6 и 18-й) по обе стороны от Льежа, имея две армии (4-ю и 6-ю) в первом эшелоне и две армии (18-ю и 2-ю) во втором эшелоне. В результате такого решения Голландия оставалась в стороне от главного удара.
Правый фланг ударной группировки должна была прикрывать группа армий «А» в составе двух армий (12-й и 16-й), которой предписывалось наносить удар через Южную Бельгию и Люксембург. При этом 16-я армия после марша через Люксембург должна была повернуть на юг, чтобы обеспечивать глубокий фланг всей операции, заняв оборону, которая проходила в основном непосредственно севернее западного фланга линии Мажино между Сааром и Маасом, восточнее Седана. Задачей группы армий «С» в составе двух армий и 18 пехотных дивизий было охранять Западный вал от люксембургской до швейцарской границы.
В соответствии с этим планом, как пишет Э. фон Манштейн, «мощный правый кулак должен был разбить силы англо-французской армии, которые, по нашим данным, находились в Бельгии, в то время как слабая левая рука должна была прикрывать этот удар. Целью операции в отношении территориальных задач был выход на побережье Ла-Манша. Что должно было произойти после этого первого удара, из директивы нельзя было узнать».
Таким образом, данная операция по замыслу ОКХ в основных чертах напоминала знаменитый план Шлиффена 1914 года, однако с учетом многих вновь возникших обстоятельств. Но, в отличие от плана Шлиффена, в оперативном плане 1939 года не содержался замысел полного разгрома противника. Целью всей операции была только частная победа над находящимися в Северной Бельгии силами союзников. Также преследовалась цель – захватить побережье Ла-Манша и получить тем самым плацдарм для дальнейшего развертывания последующих военных действий. На практике это означало то, что война на Западе предусматривала проведение ряда последовательных стратегических операций с ограниченными целями. Манштейн пишет: «Я думаю, что и Гитлер не верил тогда в возможность вывести Францию из войны в ходе этой операции. Он скорее вспоминал в первую очередь тот факт, что мы в 1914 году, вследствие неудачи нашего наступления не имели даже базы, необходимой для ведения подводной войны против Англии. Получению такой базы, то есть овладению побережьем Ла-Манша, он уделял поэтому такое большое внимание».
Но командование группы армий «А» выдвинуло свой встречный план операции. В соответствии с этим планом главный удар должен был наноситься войсками этой группы через Арденны, где противник не ожидал применения танков ввиду ограниченной проходимости местности, в направлении на нижнее течение Соммы. По мнению генералов, именно такой удар мог отрезать переброшенные в Бельгию силы противника от Соммы с севера, а также «свернуть» весь северный фланг обороны противника в Бельгии, что должно было стать предпосылкой для последующей окончательной победы во Франции.