Между тем немецкие войска, наступавшие на киевском направлении, буквально на плечах отходивших советских войск преодолели линию укрепленных районов, расположенных на старой границе СССР, захватили Житомир и 10 июля вышли к Киевскому оборонительному району. На юге также поспешно отходили и войска 12-й армии. Каменец-Подольский укрепленный район, который находился в ее полосе, был оставлен без боя. При этом его оборонительные сооружения разрушались, взрывались орудия, все остальное вооружение и имущество поспешно вывозилось. Общие потери войск Юго-Западного и Южного фронтов, по данным книги «Гриф секретности снят», на 6 июля составили 241,6 тысячи человек, в том числе безвозвратными 172,3 тысячи человек. Также были потеряны 4381 танк, 5806 орудий и минометов, 1218 самолетов.
К тому времени войска 5-й армии Юго-Западного фронта уже оказались изолированными от войск 6-й армии этого фронта. Но высшее советское политическое руководство и военное командование, внимание которого было целиком приковано к ленинградскому, московскому и киевскому направлениям, практически не обращало внимание на то, что в это время происходило на южном крыле советско-германского фронта.
Оборонявшиеся там войска 6, 26 и 12-й армий Юго-Западного фронта постепенно отходили на восток, теснимые противником одновременно с трех сторон: с запада, севера и юго-востока. В этих условия Ставкой ГК принимается решение о выводе управления 26-й армии на левый берег Днепра для создания там нового объединения под тем же номером. При этом все соединения и части, входившие в состав 26-й армии первого формирования, были примерно равномерно распределены между 6-й и 12-й армиями.
8 и 9 июля вспыхнули ожесточенные бои в районе Бердичева, когда отходили войска 6-й армии. По решению штаба Юго-Западного фронта на подступах к этому городу были сосредоточены остатки 15-го и 14-го механизированных корпусов 6-й армии, в строю которых оставалось всего по 20–30 танков. Туда же с трудом удалось собрать некоторые сохранившие боеспособность подразделения пехоты и артиллерии. Но атаки, проведенные этими силами, успеха не имели. И к 15 июня войска 6-й армии Юго-Западного фронта, ведя тяжелые оборонительные бои, отходили в южном направлении, постепенно смешиваясь с войсками 12-й армии.
Это не осталось без внимания немецкого командования, которое, детально изучив обстановку, решило не продолжать наступление на Киев и приступить к реализации своего плана по охвату и обходу главных сил Юго-Западного фронта в районе западнее Днепра. Для этого было решено, заслонившись со стороны Белой Церкви силами двух моторизованных и двух танковых дивизий, тремя танковыми и двумя моторизованными дивизиями нанести удар в тыл 6-й и 12-й армий в общем направлении на Умань. С юго-запада в этом же направлении было приказано начать наступление смежными флангами 17-й и 11-й германских армий.