Общая обстановка в полосах 6-й и 12-й армий неуклонно продолжала ухудшаться. Под ударами противника с севера и юга соединения обеих армий отходили к Умани, постепенно теряя сопротивляемость и перемешиваясь. К тому времени в тылах армий скопилось много раненых, разного вооружения и имущества, которые нуждались в едином руководстве. Видя это, командующий 12-й армией генерал П. Г. Понеделин послал в штаб Юго-Западного фронта телеграмму следующего содержания: «Обстановка потрясающая. 6-я и 12-я армии требуют настоятельного объединения действий обеих армий».
Принципиальная схема операции в полосе Западного фронта
22 и 23 июля части 11-й и 16-й танковых дивизий 1-й танковой группы противника вышли на ближние подступы к Умани с севера. С запада и юга к этому городу подошли части 49-го горного егерского корпуса. Войска 6-й и 12-й армий практически оказались в окружении, имея слабый боевой контакт на левом фланге с 18-м механизированным корпусом и 18-й армией Южного фронта, на правом – со 2-м механизированным корпусом, входившим в состав Юго-Западного фронта. Войска армий вели бои на неподготовленных и не оборудованных заранее рубежах, зачастую только используя складки местности и случайные строения. Авиационного прикрытия с воздуха практически не было.
В этих условиях командующий Юго-Западным фронтом, обеспокоенный этим обстоятельством и увеличением отрыва этих войск от главных сил фронта, 24 июля возбудил ходатайство перед главкомом Юго-Западного стратегического направления о передаче их в состав Южного фронта. Маршал С. М. Буденный поддержал это ходатайство, а Ставка его одобрила. Это привело к тому, что в самое трудное время для остатков войск 6-й и 12-й армий, на уровне Юго-Западного, Южного фронтов и Ставки начались мероприятия, связанные с передачей управления этими объединениями с одного командного пункта на другой. На практике это вызвало временную потерю управления войсками, оказавшимися в критическом положении. 25 июля 1941 года по приказу Ставки ВГК войска 6-й и 12-й армий слились в единую группу генерала П. Г. Понеделина, которая была передана из состава Юго-Западного фронта в состав Южного фронта.
Командование группы армий «Юг» некоторое время не знало о реорганизации, проводимой советским командованием. Выработав план операции, оно всеми силами добивалось его выполнения. Танковые дивизии 1-й танковой группы Э. фон Клейста, совершавшие охват советской группировки с севера, продвигались к намеченной цели, используя каждую возможность. С юго-запада к Умани приближались части 49-го горного егерского корпуса.