К 29 июня фронт отходивших войск группы Понеделина все еще имел дугообразную форму, хотя и неумолимо сжимался вокруг Умани. Фронт оборонявшегося южнее 18-го механизированного корпуса оказался совершенно разбросанным, а силы его были расчленены на три части: одна из них отошла к 18-й армии на юг, другая часть примкнула к левому флангу 12-й армии, а остатки в виде резервов подчинил себе командующий 12-й армией. Штабы 6-й и 12-й армий поменялись ролями. Штаб 12-й армии стал руководить восточным участком фронта, а штаб 6-й армии – западным. К исходу 31 июля фронт группы войск Г. А. Понеделина, охваченных противником почти со всех сторон, оказался прижатым к Умани.
Начальник Генерального штаба сухопутных войск Германии генерал Ф. Гальдер в своем военном дневнике в этот день делает следующую запись: «В результате успешных действий наших войск создается мешок в районе западнее и севернее Первомайска. 1-я танковая группа вклинилась в район сосредоточения соединений 12-й армии противника, которые последний начал отводить с фронта. В ходе наступления 1-я танковая группа, по-видимому, раздавила своим левым флангом еще одну дивизию противника».
Командующий группой советских войск генерал Г. А. Понеделин и его штаб делали все возможное, чтобы вырваться из окружения, но, не зная общей обстановки, они зачастую действовали неудачно и не использовали последние свои шансы. Так, участник тех событий Ганс Штеец в книге «Горные егеря под Уманью» пишет: «Русское командование создало опасное положение на южном крыле горно-стрелкового корпуса. Но создавшееся положение русским командованием не было обнаружено и разумно использовано. Как выяснилось впоследствии, в ночь на 30-е и до 31 июля около 50 тысяч русских находилось менее чем в километре севернее в тылу 1-й горно-стрелковой дивизии. Только отдельные слабые опорные пункты отделяли нас от противника. Военное счастье было благосклонно – противник в это время ничего серьезного не предпринимал... Умань подготовлена к окружению. Но русские еще не считают положение потерянным, и 31 июля они удерживали Умань в своих руках».
1 августа ночью группа войск генерала П. Г. Понеделина и ее штаб оставляют Умань и начинают отходить в восточном направлении. На рассвете командующий группой докладывает командующему Южным фронтом, что окружение остатков войск 6-й и 12-й армий завершено полностью. Он радирует: «Налицо прямая угроза распада общего боевого порядка 6-й и 12-й армий на два изолированных очага... Резервов нет... Боеприпасов нет. Горючее на исходе». Но командующий Южным фронтом генерал И. В. Тюленев словно не слышит это и радирует в ответ: «Прочно удерживать занимаемые рубежи...» Но окруженные и до предела изнуренные войска уже не в силах выполнить эти приказы.