В таких обстоятельствах проходил польский сейм в Варшаве, начавшийся 1 ноября 1563 г. Литовская делегация прибыла на него 6 декабря. Весь ход переговоров взял в свои руки Николай Радзивилл Черный. Предпринятые литовцами меры предосторожности были очень кстати, поскольку пришлось столкнуться лишь с гегемонистскими и аннексионистскими притязаниями поляков. Поляки, как обычно, опирались на акты давних договоров. Особо раздраженно и непримиримо витийствовал маршалок польского сейма Николай Сеницкий. Было задумано рассадить литовских дворян вместе с поляками, но хорошо подготовленная литовская делегация от этого уклонилась. Николай Радзивилл Черный проявил редкое красноречие, противопоставляя договорам, на которые ссылались поляки, другие акты, говорившие в пользу Литвы; он также апеллировал к традициям литовской государственности (упомянул о 250 годах и о Гедимине). Компромиссная модель Ивана Ходкевича была применена канцлером Литвы для противоборства /635/ с непримиримой позицией поляков, поддержанной Сигизмундом-Августом. На переговорах 27 января – 1 февраля 1564 г. он согласился на избрание общего монарха (однако в Вильнюсе государь должен был получать литовские регалии) и выборы единого сейма, но защищал принцип раздельности администраций обеих стран. Поляки отвергли такое предложение, но уступили в вопросе о самостоятельности судебного права (хотя и добавили условие о позволении использовать в Литве польское право). Польский проект был вручен литовцам 3 февраля.
3 декабря возобновились активные военные действия на русском фронте. Два российских соединения выступили в направлении Вильнюса. Смертельно опасное вторжение совпало с ультимативным предложением поляков об унии. Группировка в 24–30 тыс. воинов под командованием Петра Шуйского вышла из Полоцка на Друцк. Приблизительно такое же войско Василия Серебряного двинулось из Вязьмы. Обе группировки должны были соединиться близ Орши и повернуть на Минск и Вильнюс. Николай Радзивилл Рыжий, поддержанный Григорием Ходкевичем, располагал 6000 воинов, но это было отборное подразделение, состоявшее преимущественно из наемников. Следовало опередить русских и не дать им соединиться. Литовские командиры решились оставить пехотинцев и, преодолевая по 7 миль в день, 26 января настигли Шуйского у реки Улы, к северу от Чашников. Поначалу действовал литовский авангард, притворным отступлением обманувший передовой полк русских. Русские все же успели сменить походный порядок на боевой, но слишком понадеялись на свое физическое превосходство. Литовцы постарались использовать фактор внезапности. Когда немногочисленный авангард дрогнул, Радзивилл в нужном месте ввел в бой подкрепление, и русские не выдержали кавалерийского удара литовцев. Бой превратился в бойню; преследование продолжилось и при свете луны. Трофеем стал обоз из 5000 повозок, Шуйский погиб, его войско было разгромлено. Василия Серебряного нагнали под Оршей на рубеже января-февраля. Боя фактически не было, ибо русское войско в панике бежало.