Тем временем армия Валленштейна вышла к берегам Балтики и осадила крепость Штральзунд. Валленштейн ко всем своим титулам добавил титул адмирала Балтики и океана.
Густав Адольф отправил на выручку Штральзунда большой отряд, посадил свою армию на корабли и 4 июля высадился в Пенемюнде, на острове Узедом на побережье Померании. Его войска захватили в июле город Штеттин, и после этого его армия стала топтаться на месте.
Шведская армия была набрана из добровольцев, в основном из крестьян из больших семей, которые не могли прокормиться на своей земле. Армия была прекрасно организована и обучена, но слишком велика для экономически отсталой Швеции.
28 января 1631 года Ришелье получил сообщение, что Густав Адольф, этот непримиримый борец, и т. д. и т. п., согласен принять условия кардинала — уважать права католиков в завоеванных им областях, относиться с почтением к католической мессе и т. д. и т. п. — всего за пять бочонков с золотом.
Пока не прибыл первый бочонок с золотом, ежегодная субсидия кардинала, пока не были подготовлены к походу солдаты — тридцать тысяч человек пехоты и шесть тысяч человек конницы, — Густав Адольф не мог двинуть свою армию от берегов Балтики к югу. Кроме того, надо было договориться с курфюрстом Бранденбургским о том, чтобы он разрешил армии Густава Адольфа пройти через его территорию.
Тем временем армия Католической лиги под командованием Тилли осадила самый богатый город Саксонии Магдебург. Армия Густава Адольфа должна была прийти на выручку осажденным, но Тилли взял город 20 мая 1631 года. Город был подвергнут такому грабежу, солдаты совершили столько убийств мирных жителей, каких еще не знала история Тридцатилетней войны. Достаточно сказать, что из тридцати тысяч жителей в живых осталось только пять тысяч.
Армия Густава Адольфа выступила в поход 20 июля и, пройдя через территорию Бранденбурга, вступила на территорию Саксонии. Курфюрст Саксонии, долгое время сохранявший верность императору, после падения Магдебурга отдал приказ своим войскам соединиться с армией Густава Адольфа.
17 сентября 1631 года под Брейтенфельдом, в пяти километрах к северу от Лейпцига, произошла битва между армией Тилли и армией Густава Адольфа. Тилли построил свои войска в форме широкой дуги. Он часто так делал, чтобы затем ударить по противнику с флангов и окружить его. Сидя на лошади, седовласый полководец наблюдал за ходом сражения. Когда конница Паппенхейма нанесла преждевременный удар по левому флангу, где стояли полки курфюрста Саксонского, и оторвалась от основного ядра армии, Тилли закричал: «Болван! Ты испортил мне все дело!»