Перед началом наступления Мола опубликовал прокламацию-ультиматум. Документ несколько раз передавали по радио и сбрасывали на республиканскую территорию в виде листовок. Он гласил:
«
Я намерен быстро закончить войну на Севере. Все лица, сложившие оружие и не виновные в убийствах, сохранят жизнь и собственность. Но если покорность не будет немедленной, я сравняю Бискайю с землей, начиная с военных объектов».
Франко и Мола направили против басков до 50 000 штыков, 200 орудий, 60 бронеединиц, не менее 150 самолетов. В резерве оставались две итальянские дивизии. На море националисты имели два крейсера, четыре эсминца, минный заградитель, около десятка мелких сторожевых судов. Баски противопоставили неприятелю на суше 30 000 человек, около 60 мелкокалиберных пушек, 80 минометов, 12 бронеединиц и 25 самолетов. На море имелось два эсминца, три подводные лодки и несколько вооруженных рыбачьих судов.
Со стороны националистов на поле боя распоряжался заместитель Молы генерал Солчага. Среди фронтового командования выделялись способные полковники, только что произведенные в генералы – Алонсо Вега и Гарсиа Валино. Отдельно действовавшим «Легионом Кондора» командовал генерал Гуго Шперрле.
Северным фронтом республиканцев номинально руководил генерал-республиканец Франсиско Льяно де ла Энкомиенда. Начальником его штаба был коммунист майор Франсиско Сиутат, генеральным комиссаром фронта – герой астурийского восстания 1934 года социалист Гонсалес Пенья.
Генеральным инспектором фронта стал в апреле присланный из Валенсии бывший начальник генштаба беспартийный генерал Кабрера. После Малаги и Харамы его подозревали в предательстве, и его прибытие никак не поправило дел республиканцев. Герой Мадридской битвы Эмиль Клебер не без основания говорил: «
Кабреру отправили на север помогать сдавать врагу Бис-кайю».
Фактически вооруженными силами Бискайи командовал штатский человек – президент Агирре. Бывший предприниматель, владелец шоколадных фабрик, Агирре никогда ранее не интересовался военным делом и, естественно, не мог быть компетентным. Он имел также связи с международным капиталом и потому был вдобавок ненадежен.
После декабрьской операции против Наварры баски не вели (и не могли вести) наступательных операций. Всю зиму они с помощью французских инженеров возводили вокруг Бильбао систему долговременных укреплений – «Синтурон», или Железный пояс. Он должен был сделать баскскую столицу неприступной. Испанская и западная печать окрестила его «маленькой линией Мажино».