Действия военного министра впоследствии вызвали массу нареканий. Но недостаточно обоснован был и первоначальный вариант сражения, тоже страдавший надуманностью, присущей планам Висенте Рохо – теоретика, прирожденного лектора и военного историка. Рохо исходил из незыблемости международного права, указывающего, что отступившие на территорию нейтрального государства войска должны разоружиться и не участвовать более в военных действиях. Хорошо известная враждебность Португалии к Республике не принималась в расчет. А ведь даже при полном успехе удара в Эстремадуре войска Саликета скорее всего продолжали бы сражаться на португальской территории при содействии правительства Салазара, а Армия маневра получила бы в это время удар в тыл со стороны Кейпо де Льяно.
По-видимому, в тех условиях Республике правильнее всего было бы наступать непосредственно в Андалузии, несмотря на гористую местность (в конце концов на Северном фронте тоже была гористая местность). На Южном фронте были горные проходы и следовательно шансы на прорыв в «красную Испанию» и на поддержку горняцкого населения. В пастушеской Эстремаду-ре же было целесообразно ограничиться сковывающими действиями – скажем, перерезать автостраду Севилья – Саламанка. Наступление на Теруэль уводило республиканцев в горные кручи, в глубь «серой Испании» и к тому же к общеиспанскому полюсу холода. Кроме 60 000 солдат, в нем участвовало 240 орудий, около 100 бронеединиц и почти все республиканские ВВС – до 200 самолетов.
В ходе подготовки к сражению состоялось примирение при-етистов с коммунистами. Хуану Модесто вернули командование корпусом. Вальтер, Листер, Кампесино остались на прежних постах. Командовать Армией маневра поставили малоспособного, зато лояльного к Прието и коммунистам старого служаку – генерала Сарабию.
Сильно поредевшие интербригады находились на отдыхе и в отличие от многих других битв, не должны были участвовать в наступлении. Теруэльское сражение по мысли Прието и Рохо должно было стать чисто испанской битвой. Операция была строго засекречена, войска сосредоточены скрытно, местность разведана агентурно и с воздуха. Наступление развернули в очень плохую погоду, что помогло достичь эффекта внезапности и поставило националистов в трудное положение.
15 декабря республиканцы, пользуясь морозом и густым снегопадом, без артобстрела и бомбежки перешли в атаку на флангах. Наступая по узким горным дорогам и метровым сугробам, они с разных сторон обошли неприятеля. К 17 декабря республиканские клещи сомкнулись в долине реки Альфамбры севернее Теруэля. Его защитники, именовавшиеся 52-й дивизией (9000 солдат и гражданских гвардейцев военного губернатора провинции полковника Рея д’Аркура при 100 орудиях), оказались в мешке.