Малочисленные и не ожидавшие нападения заслоны националистов из-за метели не смогли определить даже примерной численности противника. Отвечая Сарабии непродуманными, беспорядочными контратаками, они отступили в расходящихся направлениях – частью в Кастилию, частью в Верхний Арагон. В ставке каудильо и штабах его армий чувствовалась растерянность. Несколько дней ушло на препирательства между испанцами и иностранными гражданами. Немцы во главе с фон Тома и Шпер-рле требовали ответить на прорыв «красных» ранее намеченным ударом на Гвадарраме, уверяя, что Саликет может дойти до Мадрида. И снова каудильо не пошел на риск двух больших сражений сразу. Он не хотел смиряться с потерей провинциальной столицы и окружением военного губернатора.
20 декабря Франко, вопреки позиции германских офицеров, отменил уже почти подготовленное наступление в Кастилии (до его начала оставалось 72 часа) и перенацелил сосредоточенные севернее Мадрида силы Саликета (восемь дивизий) на восток. Выручку окруженного Теруэля он доверил испытанным полевым командирам – победителю в долине Тахо Вареле и герою Овье-до Аранде.
В распоряжении высшего республиканского командования было два-три дня, чтобы ввести в бой резервы и, преследуя рассредоточенного противника, выйти на удобные естественные рубежи в 40-50 километрах северо-восточнее окруженного Теруэ-ля. Тогда республиканцам удалось бы целиком срезать Теруэльс-кий выступ, угрожавший Леванту, и занять исходные позиции для удара в тыл националистической цитадели – Сарагоссе. Но При-ето не дал Сарабии и рвавшемуся вперед Модесто подкрепления и приказал им остановиться на невыгодных рубежах в 5-10 километрах от города. Главные силы Армии маневра военный министр сознательно бросил на выполнение узкой тактической задачи – овладение стоящим на скале в малонаселенной местности Теруэлем с его 20-тысячным населением.
21 декабря республиканцы, несмотря на сильнейшую метель, ворвались в Теруэль и овладели большей его частью. Войска Рея д’Аркура и добровольцы-фалангисты стойко, но без уверенности в успехе держались в нескольких зданиях – губернаторском доме, казармах, монастыре и банке. Их судьба была решена. Однако Прието решил показать неприятелю и всему миру великодушие республиканцев и их готовность к примирению. Он приказал щадить город, беречь жизни женщин и детей и дать окруженной группировке возможность сдаться. По его настоянию по радио жителям Теруэля был гарантирован свободный выход – было разрешено эвакуироваться под белыми флагами группами по 25 человек на Сарагосском шоссе. (Предложением почти никто не воспользовался – теруэльцы опасались обмана.)