Наступало холодное и дождливое время года, поздняя осень, а за ней зима. Советские войска продолжали терять свои позиции, отчего их сопротивление к каждым днем становилось все ожесточеннее. В те тяжелые дни лейтенант В. Г. Зайцев заявил на всю страну: «За Волгой для нас земли нет!»
Тем не менее Паулюс продолжал атаковать, умываясь кровью. 6–й немецкой армии противостояли в развалинах города целые отряды наших снайперов. Но фюрер продолжал настаивать на захвате Сталинграда. От решения этой задачи зависела репутация самого Гитлера. «Можете спать спокойно, – убеждал он по радио немецкий народ, – никто никогда не сможет изгнать нас из Сталинграда». Паулюс считал, что это для него, как указание от самого Бога: приказ своего фюрера он должен выполнить во что бы то ни стало.
23 октября 1942 г. в руках у немцев был уже завод «Баррикады» и половина металлургического предприятия «Красный Октябрь». К 1 ноября у наших войск осталось лишь несколько крохотных участков земли на правом берегу Волги.
Однако для заключительного удара у Паулюса уже не было сил. Казалось, что противник исчерпал свои наступательные возможности. Фланги основной немецкой группировки между Доном и Волгой, в том числе в районе Сталинграда, были слабо прикрыты, а достаточными резервами для того, чтобы обеспечить прочность обороны тыла, они не располагали. Группа немецких войск «А» вела тяжелые бои у подножий Кавказского хребта, где она застряла, натолкнувшись на решительный отпор советских войск.
В этих условиях Верховный Главнокомандующий И. В. Сталин и Генеральный штаб правильно оценили обстановку и приняли решение нанести сокрушительный удар по потерявшей осторожность группе армий «Б», на острие которой, как уже указывалась выше, и была 6–я армия Паулюса.
План контрнаступления имел кодовое наименование «Уран». Трем советским фронтам, действующим в районе Сталинграда, были поставлены следующие задачи.
Юго – Западный фонт наносит главный удар с плацдарма юго – западнее города Серафимович по противостоящим войскам 3–й румынской армии. Развивая наступление на Калач, на третий день операции этот фронт соединяется с войсками другого, Сталинградского фронта.
Сталинградский фронт наносит встречный удар. Этот фронт, наступая из района Сарпинских озер, должен разгромить противостоящие ему румынские войска и немецкие соединения 4–й танковой армии. Далее, войска этого же фронта, продвигаясь с боями на северо – запад в направлении на Советский, соединяются с войсками Юго – Западного фронта. А затем, во взаимодействии с войсками Донского фронта, общими усилиями уничтожают окруженного противника. Для обеспечения своей ударной группировки, Сталинградский фронт частью сил наступает в направлении Абганерово, Котельниково, образуя здесь внешний фронт окружения.