Формирование 49-го отдельного истребительного авиаполка началось 22 марта 1938 г. на базе 55-й ИАЭ на аэродроме Кресты недалеко от Пскова. Формированием занимался майор Г.М.Васильков 1*, ставший бессменным начальником штаба полка вплоть до 28 августа 1940 г. Командиром полка 21 июня 1938 г. был назначен имевший за плечами опыт боёв на Пиренеях майор Иван Григорьевич Девотченко.
Первые две эскадрильи в составе полка были сформированы к 15 апреля 1938 г., причем вооружены они были пушечными истребителями ИП-1 (всего 15 машин), в августе того же года была сформирована третья эскадрилья, получившая на вооружение первые И-16 — четыре машины с моторами М-25. К декабрю 1938 г. на И-16 перевооружилась и 2-я АЭ, сдавшая свои ИП-1 сформированной в декабре 4-й эскадрильи. На 1 января 1939 г. в составе 2, 3 и 4-й АЭ было 22 И-16 и десять ИП-1. 2*
7 февраля вместо убывшего в распоряжение Начальника ВВС РККА майора Девотченко командиром полка был назначен майор М.А.Будаев, а 9 февраля полк получил ещё 19 И-16, судя по всему, 10-го типа, пошедшие на доукомплектование 2, 3-й и 4- й эскадрилий, которые окончательно избавились от оставшихся ИП-1. Из 57 летчиков этих трёх подразделений 34 только недавно окончили авиашколы. Сам Будаев таким образом характеризовал состояние полка: «Полк только что сформировался, личный состав молодой, материальная часть только что прибыла, сборку производили сами, дисциплина в полку слабая».
Последнее предвоенное перевооружение состоялось в мае 1939 г., когда 3-я АЭ получила на вооружение И-15бис, сдав освободившиеся И-16 в состав 2-й и 4-й эскадрильям, которыми командовали капитан Н.А.Сизов 3* и капитан А.Г.Ткаченко 4* соответственно. После того как в июне Ткаченко был назначен на должность инспектора по технике пилотирования полка, с 23 сентября 4-ю АЭ возглавил капитан Н.П.Баулин 5*, опытный пилот, долгое время прослуживший летчиком-инструктором в военных авиашколах. 1 июня полк был включен в состав вновь формируемой 14-й авиабригады, лишившись приставки «отдельный».
15 ноября 49-й ИАП приступил к перебазированию в приладожскую Карелию, где 9- 10 декабря на базе Управления 14-й авиабригады было сформировано УВВС 8-й армии. 22 ноября 2-я и 4-я эскадрильи сосредоточились на аэродроме Нурмолицы, в 10 км севернее Олонца — ближайшем к будущей линии фронта аэродроме. Из 33 «ишаков» полка восемь машин 5-го типа, входившие в состав 4- й АЭ были сильно изношены, но исправны. Ещё пара самолётов этого типа числилась за Управлением ВВС 8-й армии.
Первый боевое вылеты пилоты И-16 ВВС этого объединения выполнили 1 декабря, когда семь истребителей под началом самого командующего ВВС 8-й армии И.И.Копца вылетели на разведку. Погода к северу от Ладоги в декабре также не отличалась постоянством, но в первой половине месяца истребители летали все же чаще, чем на Карельском перешейке. Уже 3 декабря состоялась и первая встреча с противником. В 11:04 от поста ВНОС № 3070 (наблюдатель Кунин) поступило сообщение о пролете одного неизвестного самолета на высоте 1000 м курсом 110°. На перехват в 11:08 было поднято дежурное звено в составе капитана И.А.Лавренчука, а также младших лейтенантов Горюнова