В 118 г. до н. э. умер нумидийский царь, сделавший наследниками двух сыновей и племянника Югурту, между которыми началась борьба за власть. Римляне разделили царство между этими претендентами. Через несколько лет Югурта ликвидировал обоих соперников и вопреки римскому арбитражу захватил Нумидию. Сенатские посольства смотрели на это сквозь пальцы, так как были подкуплены царем. Весной 113 г. Югурта захватил г. Цирту и перебил все население, среди которого было много римских граждан. Это вызвало возмущение римских всадников, под давлением которых была объявлена война. В 111 г. римляне начали успешное наступление, однако путем подкупа Югурта добился выгодного для себя мира. В 109 г. война возобновилась. Римская армия, возглавляемая одним из представителей правящей олигархии, Авлом Постумием, потерпела позорное поражение.
Это переполнило чашу терпения римлян. Народ, всадники и даже значительная часть нобилитета выступили против правящей группы. Была создана специальная комиссия по расследованию событий, связанных с Югуртой. Ряд лиц, которые особенно себя скомпрометировали, подвергся изгнанию. В Нумидию был послан новый полководец. Квинт Цецилий Метелл, которому удалось добиться успеха, и Югурта потерпел поражение. Тем не менее война затягивалась. Партизанские действия нумидийцев значительно осложняли борьбу. В Риме началось недовольство Метеллом, от которого ждали скорой победы. Этим воспользовался легат(Легат — заместитель командующего) Метелла Гай Марий, выходец из незнатной семьи из г. Арпина в Лации. Марий выступил с критикой Метелла и обещанием быстро закончить войну, если его изберут главнокомандующим. В своей пропаганде Марий использовал демократические лозунги и недовольство нобилитетом со стороны всадников и плебса. Разумеется, демократическая аргументация была для Мария средством личного возвышения. Марий был избран консулом на 107 г. и командующим в войне с Югуртой. Перед отплытием в Африку он стал набирать подкрепления, впервые допустив в ряды армии добровольцев из числа лиц, не входивших в цензовые списки. Теперь доступ в армию получили и пролетарии. Это явилось последним шагом на пути профессионализации армии, которая окончательно утратила характер полисного ополчения и превратилась в угрозу для республики.
Несколько позднее Марий провел другую военную реформу, подразделив легион в качестве военного соединения на воинские части — когорты; когорта состояла из трех манипулов по 200 человек. Это улучшило маневренность легиона и значительно повысило боевые качества армии. Когорта могла эффективно решать боевые задачи как в рамках более крупного соединения (легиона или группы легионов), так и самостоятельно (Ни манипул, ни центурия этими качествами не обладали и ранее имели значение только как часть легиона. Теперь они стали воинскими подразделениями, подобно современным батальонам и ротам.).