.
В соответствии с планом Сталинградской контрнаступательной операции (кодовое название «Уран») Юго-Западный и Донской фронты должны были перейти в наступление 19 ноября, а Сталинградский — на сутки позже. Контрнаступление под Сталинградом стало ядром общего замысла зимней кампании 1942–1943 г. Впоследствии в рамках этой кампании предусматривалось провести целую серию крупных наступательных операций на огромном фронте — от Ладожского озера до предгорий Главного Кавказского хребта. Последовательно наращивая силу ударов и расширяя масштабы наступления, в борьбу должны были включаться все новые и новые фронты. Предполагалось нанести поражение трем группам армий противника — «Юг», «Центр» и «Север», снять угрозу Москве и деблокировать Ленинград, создать условия для освобождения Украины, Белоруссии, а возможно, и Прибалтики. Главный удар предполагалось нанести на сталинградском и ростовском направлениях.
Немецкая группа армий «Б» (2-я, 6-я полевые и 4-я танковая немецкие, 2-я венгерская, 8-я итальянская и 3-я и 4-я румынские армии), которую возглавлял генерал М. Вейхс, оборонялась на фронте около 1400 км. Наиболее боеспособные из них 6-я полевая и 4-я танковая немецкие армии продолжали вести боевые действия в Сталинграде, а также севернее и южнее него. Фланги основной группировки противника прикрывали 3-я и 4-я румынские и основные силы 8-й итальянской армий. Всего в состав сталинградской группировки врага входило 49 дивизий, в том числе 5 танковых и 5 моторизованных, и 2 бригады. Это почти пятая часть пехотных и около третьей части танковых и моторизованных дивизий, действовавших на советско-германском фронте. Действия сталинградской группировки с воздуха поддерживал 8-й авиационный корпус — самое мощное авиасоединение в немецком люфтваффе. Он насчитывал более 600 самолетов, половину всех сил 4-го воздушного флота[188].
Немецкой группировке на сталинградском направлении противостояли войска трех советских фронтов: Юго-Западного (образован 25.10.1942 г.), Донского и Сталинградского, которые возглавляли генералы Н. Ф. Ватутин, К. К. Рокоссовский и А. И. Еременко. В своем составе они имели 10 общевойсковых, танковую и 4 воздушные армии, 5 танковых, 2 механизированных и 3 кавалерийских корпуса, 34 отдельные бригады (в том числе 15 танковых), 9 укрепленных районов и 5 отдельных танковых полков. В общей сложности в эту группировку входило 66 стрелковых и 8 кавалерийских дивизий
В районах западнее Серафимовича, Клетской и северо-западнее Сиротинской советские войска удерживали плацдармы на правом берегу Дона, а южнее Сталинграда — важное в оперативном отношении дефиле Сарпинских озер, которое создавало возможность выбора выгодных направлений для ударов во фланг главной группировки противника. Местность в районе предстоящих боевых действий была доступна для всех родов войск.