Летом 1797 года, во время коронации в Москве кончился фавор Нелидовой. Вместе с нею уходят друзья детства Павла, Куракины, и резко ослабевает влияние императрицы Марии Федоровны, подруги Нелидовой. Кутайсов умело представляет Павлу девицу Лопухину. Отец фаворитки назначается генерал-прокурором, Федор Васильевич Растопчин — канцлером и главой почтового департамента (важнейшая должность при Павле), а Петербург получает нового генерал-губернатора Петра Алексеевича Палена. Хотя Павел, раздраженный захватом французами Мальты (он принял титул гроссмейстера Мальтийского ордена), соглашается направить Суворова в Италию в союзе с Австрией и Англией, этот союз — опять наследие екатерининской эпохи — ему не по душе. И английский посол в Санкт-Петербурге Чарлз Уитворт, который раньше успешно действовал через Нелидову, обеспокоен. У Уитворта широкие связи, и он хорошо осведомлен о недовольстве императором. А недовольство нарастает. В 1799–1800 годах суровые приговоры и жесткие наказания учащаются. «Эта кутерьма долго существовать не может» (из письма той поры).
Сырой, тяжелой была петербургская осень 1800 года. «И погода какая-то темная, нудная, — писал один из современников. — По неделям солнца не видно, не хочется из дому выйти, да и небезопасно… Кажется, и Бог от нас отступился».
Жители Петербурга опасливо проходили мимо лихорадочно возводимого сооружения — новый каприз императора! Михайловский замок — не дворец! — по мысли Павла, должен был стать величественным символом царствования, напоминанием о рыцарских временах и одновременно — неприступной крепостью. Вначале его проектировал архитектор Баженов, затем — итальянец Бренна. Выкрашен замок был в красный цвет — цвет перчаток фаворитки Анны Гагариной. Первого февраля 1801 года Павел торжественно и радостно въехал во дворец. Два раза в день опускались подъемные мосты, вооруженная стража занимала все подходы к замку, была учреждена специальная форма для кастеляна. Сырость выступала из всех щелей. Картины, мебель, обои портились, люди задыхались от влажности и запаха свежей краски.
Император ужесточил церемониал не только во дворце, но и за его пределами. При приближении к замку прохожие были обязаны снимать шляпы, а кучера, держащие вожжи обеими руками, брали шапку в зубы. Дамы, даже знатные и немолодые, выходили из карет, чтобы поклониться государю. В случае неисполнения этого требования карету останавливали, кучеров и лакеев секли иногда вместе с хозяевами кареты.
Упоенный фантазиями, уверенный в своей мудрости, величии и доброте, император не догадывался, что дни его сочтены…