Ярославский воевода Андрей Куракин, хотя и признал Семибоярщину и был ею на пост воеводы поставлен, уже был в курсе, как Шереметева едва на вилы не посадили. А потому встретил Пожарского с войском хлебом и солью, по обычаям. Воинство частично в городе разместили, частично в лагере, за посадами.
Дворяне и знатные люди в Ярославле сформировали «Совет всей земли», свои приказы. Князь за время остановки очищал близлежащие земли, посылал отряды. А ещё формировал армию. Ополчение разбил на сотни, во главе служилые дворяне, и обязательно в каждой сотне опытные ратники – дети боярские, стрельцы. Дабы не дрогнули в бою, не побежали. Хотя ополчение из народа настроено было биться всерьёз. Безвременье и безвластие надоели, а пуще защиты от государства нет. Казаки пришли в село – грабят, люди «псковского ворёнка» – грабят, а ежели ляхи нагрянули, так, кроме грабежей, ещё и бесчинствуют, убивают за косой взгляд, либо поклон не до земли, а поясной. Чванливы поляки, высокомерны и жестоки, ополчили против себя всех.
Недалеко от Ярославля засели казаки, представляли угрозу. Направленный в мае 1612 года Лопата-Пожарский казаков разгромил, остатки бежали. Почти сразу прибыла делегация из Переславля-Залесского с жалобами на утеснения от казаков. Пожарский вынужден был послать в город отряд Ивана Наумова.
Пожарский, как человек осторожный, посылал в столицу лазутчиков, да не простолюдинов, а служилых дворян. Разведать силы неприятеля, а кроме того, переговорщиков к лагерю Трубецкого, стоявшему ещё со времени похода на Москву Прокопия Ляпунова. Трубецкой повёл себя высокомерно, предложил соединиться при условии, что главным воеводой будет он. Переговоры закончились неудачей. Пожарскому позиция Трубецкого была непонятной. Поможет он ополчению или выступит на стороне поляков и ударит в самый тяжёлый момент?
Пожарскому удалось собрать 25 тысяч ратников, из них десять тысяч служилых людей, тысячу стрельцов и три тысячи казаков. Сила немалая.
В конце мая неприятность, в Ярославле началась моровая язва. В город стеклась масса народу, кто-то принёс заразу, скученность большая. Пожарский решил уходить из города, пока ратники не заразились. Тогда конец всем усилиям. Да ещё и лазутчики доносили, что к полякам в Москву подкрепление прибыло, а ещё на подмогу панам Струсю и Будиле в Москве идёт войско гетмана Ходкевича.
Войско Пожарского вышло из Ярославля 26 июля 1612 года. Большой обоз, тяжёлые пушки и огненный припас, а ещё много пешцев из народа, всё сдерживало темп. К Троице-Сергиевому монастырю войско подошло 14 августа, где отдыхали четыре дня. Пожарский выслал отряд в тысячу сто сабель на Смоленскую дорогу. Если не остановить Ходкевича, так потрепать изрядно.