Кир стал готовить восстание персов против Астиага. Царь, прослышав об этих приготовлениях, призвал весь мидийский народ к оружию. Военачальником он поставил Гарпага, своего тайного врага. Боги ведь помрачили ум Астиага, и он забыл о происках Гарпага. Военачальнику нетрудно было склонить войско на свою сторону. Так Киру без особого труда удалось победить мидян и захватить в плен самого Астиага. Не захотел Кир причинять зло своему деду. Но царской власти он его все-таки лишил. Так Кир освободил персов и стал царем. А позже, победив лидийцев во главе с Крезом, он подчинил себе почти всю Малую Азию. И стали звать Кира Великим Царем.
Когда Кир воевал с Крезом, он обратился за помощью к ионянам и эолийцам — эллинам, обитавшим на побережье Малой Азии. Тогда в помощи ему было отказано. Узнав же, что персы захватили Сарды, эллины послали к Киру вестников с предложением помощи и дружбы.
— Я расскажу вам басню, — с усмешкой сказал Кир вестникам. — Однажды флейтист пришел на берег моря и принялся играть на флейте веселый мотив, в надежде, что рыба выскочит из воды и начнет танцевать на берегу. Когда из этого ничего не вышло, он закинул в море невод и вытащил много рыбы. Увидев, как рыба бьется в неводе, флейтист сказал: "Сейчас же прекратите! Когда я вам играл, вы и не подумали выйти. Теперь же, когда я вас вытащил на берег, вы вдруг заплясали без музыки!" И вы, эллины, поступили точно так же. Убирайтесь-ка вы отсюда подобру-поздорову! Скатертью дорога!
С этими словами Кир прогнал вестников.
Догадались эллины, что их ожидает война, и стали строить укрепления вокруг своих городов. Однако сам Кир не пошел против ионян и эолийцев, а послал Гарпага, который стремился сначала завоевать сказочный Вавилон, а затем пойти войной на богатые земли Египта.
Вавилон был самым большим городом Востока. Слава о его красоте и великолепии шла по всему свету. Город был построен не на холмах, как другие древние города, а в хлебородной долине. Вавилон делила на две большие части глубокая и быстрая река Евфрат, берущая начало в горах Армении и впадающая в Красное море. Именно река сделала земли вокруг Вавилона такими плодоносными, что каждое брошенное в землю зернышко приносило урожай в двести — триста зерен. О таком изобилии в засушливой горной Элладе нельзя было и мечтать.
На равнине легко разбить широкие прямые улицы и красивые площади. Гораздо сложнее и дороже обнести огромный город на равнине укреплениями. Но в этом была острая необходимость, и целые поколения вавилонян трудились не покладая рук, чтобы укрепить свою столицу. Вавилон представлял собой огромный четырехугольник и был окружен глубоким и широким рвом, заполненным речной водой. Добавляя к вынутой из рва земле горячую смолу, жители города делали кирпич, а затем обжигали его в печах. Из готового кирпича вдоль рва построили высокую и широкую крепостную стену. По ней вокруг всего города могла свободно проехать четверка лошадей. Наверху по краям построили два ряда одноэтажных сторожевых башен. Внутри же была возведена еще одна стена, более узкая.