16-я армия вермахта под командованием генерал-полковника фон Буша 22 июня сорок первого года вторглась в Советскую Прибалтику. Ее передовые части были остановлены под Шяуляем 28-й танковой дивизией полковника Черняховского. А в августе части 16-й армии получили отпор под Новгородом. Буш дважды бросал свои отборные соединения на позиции 28-й танковой дивизии, но успеха не добился. В конце сорок первого Буш предпринял глубокий обходный маневр от Новгорода на Тихвин, но его план потерпел крах, а 16-я армия впоследствии оказалась в демянском котле. В этом тоже немалую роль сыграла дивизия Черняховского.
В феврале 1943 года фон Буш был произведен в генерал-фельдмаршалы. В то время он считался в Германии одним из лучших полководцев, мастером «жесткой» обороны. Такое мнение сложилось после оборонительных действий руководимых им войск под Ленинградом. В октябре его назначили командующим группой армий «Центр». За последнее время фон Буш сильно изменился. Устал, осунулся, хотя по-прежнему держался самоуверенно.
В штабе группы «Центр» и в штабах 3-й танковой и 4-й немецких армий днем и ночью разыгрывались варианты нанесения контрударов по советским войскам. Фон Буш и командующий 4-й армией допускали возможность вклинения войск Черняховского в районе города Борисова. Здесь они подготовили мощный контрудар силами 5-й танковой и нескольких пехотных дивизий, с тем чтобы окружить и разгромить прорвавшиеся соединения.
Таким образом, еще задолго до начала операции «Багратион» умы полководцев и штабы обеих сторон начали бескровное сражение, от которого во многом зависели победа или поражение в предстоящей битве.
В состав 3-го Белорусского фронта поступали новые соединения и пополнения. На должность командарма-39 прибыл генерал-лейтенант И. И. Людников: он сменил Берзарина, направленного на 3-й Украинский фронт командующим 5-й ударной армией. Людникова Черняховский хорошо знал как комдива, отличившегося при обороне Сталинграда, и более близко с ним познакомился, когда тот позже командовал корпусом в 60-й армии. Сравнительно недолго они воевали вместе, но на войне дружба особая, у нее свои законы. В Людникове Ивану Даниловичу нравились собранность, спокойный, сдержанный характер, отличные боевые качества.
— Вот мы и вновь встретились! — обрадованно воскликнул Черняховский, когда Людников явился к нему с докладом. — Только на голодный желудок о делах не говорят, Иван Ильич. Садитесь к столу.
После завтрака Черняховский предложил Людникову познакомиться с материалами комиссии Государственного Комитета Обороны о недостатках в работе командования Западного фронта. Потом сообщил некоторые сведения о боеготовности 39-й армии.