В стране ширился фронт недовольных; рабы объединялись с колонами, к ним примыкали разорившиеся ремесленники, мелкие купцы и собственники, изнемогавшие под тяжестью налогов. То в одном, то в другом месте вспыхивали восстания. Поэтому вторжения «варварских» народов, ускорившие гибель Римской империи, встретили поддержку трудящихся масс Италии. По выражению современника, «бедняки искали у варваров римского человеколюбия, ибо не могли терпеть от римлян варварской бесчеловечности».
В IV–V вв. в пределы Римской империи стали массами вторгаться германские и другие «варварские» племена. Особенно привлекала их Италия. Ее огромные накопленные богатства, величие столицы тогдашнего мира — Рима — манили дружинников и королей; плодородные, обработанные земли и теплый климат привлекали крестьян-поселенцев. В течение V в. различные племена совершали на страну грабительские набеги, а более прочно они в ней осели с конца V в.
В 401 г. с Балканского полуострова в Северную Италию двинулись полчища вестготов под руководством вождя Алариха. «Варвар» Стилихон, полководец императора Западной империи, отозвал римские легионы из Британии и частично из Галлии и с крайним напряжением сил отбил наступление вестготов в северной Италии, а затем под Флоренцией разбил другие германские племена под начальством Радагайса. Однако это были уже последние успехи дряхлеющей империи; к тому же в 408 г. Стилихон был казнен, и смерть полководца-варвара ускорила развал римской армии, в значительной степени состоящей из германцев, славян и т. д.
Ничто не задерживало теперь вестготов на пути в Италию. В 409 г. они расположились под стенами Рима. Их взорам представилось величественное зрелище, ибо Рим был еще богатейшим и красивейшим городом Запада. По описанию современников, в начале V века в нем насчитывалось 45 000 жилых домов, 1800 частных дворцов; множество старых языческих храмов из разноцветного мрамора, громадные амфитеатры, цирки, театры, бани (термы) своей изящной архитектурой украшали город. На площадях высились изваяния, обелиски и стройные колонны со статуями императоров. Рим был окружен каменными стенами, построенными в III веке.
Вестготы начали длительную осаду города. Жители Рима страдали от голода: ели даже трупы. Рабы и колоны ждали «варваров» как своих избавителей.
Послы из сенаторов отправились к вестготам и заявили Алариху, что римское население очень многочисленно и хорошо вооружено. «Густую траву, — со смехом заметил Аларих, — легче косить, чем редкую». Затем он потребовал огромный выкуп с Рима: 5000 фунтов золота, 30 000 фунтов серебра, 400 тысяч шелковых одежд и т. д. С большим трудом римляне собрали этот выкуп, обратив в слитки дорогие статуи богов. Тогда Аларих отступил в Тоскану, где на его сторону перешло множество рабов (около 40 тыс. чел.), что позволило вестготам вновь осадить Рим. Ночью 24 августа 410 г. рабы открыли им ворота и толпы «варваров» ворвались в город. Несколько дней они грабили богатства, веками накопленные в Риме. Так пала древняя столица империи.