Костяком 10–й армии стали семь резервных стрелковых дивизий, большей частью те самые, что находились на момент начала «Тайфуна» в стадии формирования на территории Московского военного округа. В страшном октябре 1941 г. они были оставлены в резерве как небоеготовые. Теперь, после более чем двух месяцев длившейся иногда по 12 часов в день подготовки, настал час их вступления в сражение. Это были 330–я (командир — полковник Г. Д. Соколов), 322–я (полковник П. И. Филимонов), 328–я (полковник П. А. Еремин), 324–я (генерал–майор Н. И. Кирюхин) и 326–я (полковник В. С. Андреев) стрелковые дивизии. Помимо этого в армию вошли 323–я (полковник И. А. Гарцев) и 325–я (полковник Н. Б. Ибянский) стрелковые дивизии формирования Орловского военного округа. Последние две тоже уже существовали на 1 октября 1941 г., но вместо них под Тулу и Мценск направили десантников и резервы Ставки. Истекая кровью, лихорадочно перемещая между возникающими то там, то здесь кризисами скудные резервы, советское командование давало время на подготовку бойцов и сколачивание подразделений новых дивизий. Бесперспективность ввода в бой плохо обученных и вооруженных соединений была очевидна. К 2 декабря из вагонов выгружались готовые к бою люди, неплохо по меркам 1941 г. вооруженные и оснащенные.
Поскольку самостоятельное механизированное соединение класса танковой дивизии в Красной Армии в тот момент отсутствовало, его роль выполняла конница, объединенная в корпуса и дивизии. В качестве подвижных соединений в 10–ю армию были включены две кавалерийские дивизии: 75–я (полковник В. А. Конинский) и 57–я (полковник И. И. Муров). Кроме того, две дивизии влились в армию после выхода из окружения: 239–я стрелковая и 41–я кавалерийская. Последняя приняла активное участие в наступлении, а 239–я и 325–я стрелковые и обе свежесформированные кавалерийские были оставлены в резерве.
В отличие от Клинско–Солнечногорской наступательной операции, вводившаяся в бой 10–я армия получила четко обозначенное направление главного удара (Михайлов — Сталиногорск), на котором были сконцентрированы основные силы. Так, 328, 324 и 323–я стрелковые дивизии получили полосу наступления всего 8—9 км каждая, в то время как 322–я, 326–я стрелковые и 41–я кавалерийская дивизии на вспомогательных направлениях действовали в полосах 26, 10 и 21 км соответственно.
Общей чертой наступательных операций на правом и левом крыльях Западного фронта была постановка наступательных задач оборонявшимся на направлении главного удара противника армиям и временным объединениям. Так, 50–я армия получила задачу наступать в южном и юго–восточном направлении с целью содействовать окружению группировки противника. 1–й гвардейский кавалерийский корпус должен был наступать на Сталиногорск. 49–я армия получила задачу окружить и уничтожить противника в районе Алексина и далее наступать на Калугу.