Командующий Северо-Западным фронтом генерал-лейтенант П. А. Курочкин решил главными силами нанести удар на старорусском и торопецком направлениях, а частью сил окружить и уничтожить демянскую группировку противника{46}.
Завершение сосредоточения войск фронтов в исходных районах для наступления было назначено на 26 декабря 1941 г. Однако из-за сильных морозов и снежных заносов, слабой пропускной способности железных дорог, изношенности и недостатка автотранспорта, слабой организации автодорожной службы оно шло с запозданием на 10–15 суток и закончилось лишь к 7–8 января, а артиллерии — к 10–12 января. Тылы отстали, и войска испытывали большой недостаток в боеприпасах и других материальных средствах.
Ограниченные возможности не позволяли фронтам и армиям иметь достаточные резервы, их штабы еще лишь только накапливали опыт в руководстве войсками, не все части и соединения обладали необходимым боевым опытом.
Для выполнения задач в операции командующий Волховским фронтом создал следующую группировку своих войск.
На правом крыле фронта на участке Кириши, Лезно действовала 4-я армия. В ее состав входило семь стрелковых дивизий: 44, 377, 310, 4-я гвардейская, 65, 191 и 91-я. Все они были сильно ослаблены в предыдущих боях и имели большой некомплект в людях и вооружении. Командовал армией генерал-майор П. А. Иванов, членом Военного совета являлся дивизионный комиссар И. В. Зуев, начальником штаба — полковник П. С. Виноградов.
Левее, на фронте Завижа, Дымно, развернулась 59-я армия под командованием генерал-майора И. В. Галанина, членом Военного совета был корпусной комиссар П. А. Диброва, начальником штаба — генерал-майор И. М. Токарев. Это была наиболее сильная армия фронта. В ней имелось семь стрелковых дивизий: 378, 372, 376, 111, 374, 366 и 382-я.
Южнее 59-й армии, по правому берегу Волхова на фронте Крупичино — Русса заняла исходное положение 2-я Ударная армия (бывшая 26-я резервная{47}) под командованием генерал-лейтенанта Н. К. Клыкова. Членом Военного совета являлся бригадный комиссар А. И. Михайлов, начальником штаба — генерал-майор В. А. Визжилин. В составе армии были одна стрелковая дивизия (327-я) и семь стрелковых бригад (25, 57, 58, 23, 24, 22, 59-я). Все войска армии были укомплектованы личным составом. Однако недоставало вооружения, и его приходилось получать в ходе выдвижения.
Левее 2-й Ударной армии до оз. Ильмень развернулась 52-я армия, которой командовал генерал-лейтенант В. Ф. Яковлев, членом Военного совета был дивизионный комиссар К. Л. Пантас, начальником штаба — полковник Б. А. Рождественский. В армию входили пять стрелковых (267, 305, 225, 46, 259-я) и одна кавалерийская дивизии (80-я). Все они имели некомплект в личном составе, недоставало артиллерии и автоматического оружия.