14 марта Ростислав скончался. Выполняя волю умершего, сыновья и брат Владимир, народ киевский позвали на престол Мстислава волынского, сына великого князя Изяслава Мстиславича.
Новгородцы, думая, что “смерть отца Святославова разрушила их клятву, умыслили изгнать его”. И это после победы над шведами! Тот, “сведав заговор”, уехал в Великие Луки. Но новгородцы выгнали и оттуда. Святослав нашел пристанище у Андрея Боголюбского и, получив от него помощь, сжег Новый Торг, а его братья — Великие Луки. Вскоре к ним присоединились смоляне и полочане, вместе двинулись на Новгород. Навстречу Святославу к Русе поспешил с ратью старый посадник, опытный воевода Якун Мирославич. Не дойдя до Русы, неприятель повернул назад. Имея сильное союзное войско, Святослав не дерзнул вступить в битву, довольствуясь разорением селений по пути, то есть и по Ловати и к Новому Торгу.
Между тем новгородцы направили посольство к великому князю Мстиславу за его сыном на княжение. Занятый войной с половцами, тот, долго медлив, послал Романа. Юный князь решил по дороге отомстить полочанам и смолянам, разоряя их земли.
1169 г. Этим воспользовался Андрей Боголюбский, видя, по мысли Карамзина, “повод уничтожить первенство Киева и сделаться главой князей российских”. Оставив на время Новгород в покое, он собрал многочисленную рать союзников. Ополчение 11 князей (!) шло с разных сторон к Днепру. 8 марта Киев пал после двухдневного приступа.
Андрей отдал его своему брату Глебу. И город с тех пор навсегда утратил право называться столицей отечества. Глеб и его преемники уже зависали от владимирского князя, который “сделался истинным Великим князем России”. Он властвовал (позднее наименование губерний) в Ярославской, Костромской, Владимирской и Московской землях, отчасти в Тверской, Нижегородской, Тульской, Калужской; располагал областью Киевской; повелевал князьями рязанским, муромским, смоленским, кривским и даже волынским. Но черниговский и галицкий оставались независимыми, также и Новгород.
Могущественный Андрей, покорив древнюю южную столицу государства, решился смирить и гордыню новгородцев, ударить на них этими же силами. Князья — смоленский, рязанский, муромский и полоцкий, соединив свои дружины с суздальскими полками, под водительством того же Мстислава, сына Андрея, вдоль Ловати и по “русьскому пути” через Буйце (по-видимому, и другими дорогами — ведь стояла зима!) ворвались в южное Приильменье, опустошая все и вся.
Слух о грабежах и злодействах, вопль и отчаяние невинных воспламенили кровь новгородцев. Юный князь Роман Мстиславич и посадник Якун приняли все необходимые меры для защиты, укрепили город тыном, вооружили множество горожан.