Дивизии пришлось отойти, оставить рубеж, укреплению которого было уделено так много сил и энергии. Но она отошла организованно, не оставив ни одного орудия, ни одной машины. И теперь дивизия продолжала сражаться, удерживая новый рубеж, хотя потери ее в людях велики.
На этом участке фронта возникла небольшая передышка. Немцы, получив свое, вынуждены были перегруппировываться, подтягивать резервы. Наши пушки молчали. Артиллеристы дивизии писали письма домой, брились, приводили в порядок свое обмундирование - это был первый отдых за неделю страшных, поистине небывалых боев.
Люди были полны впечатлений от пережитого. Им хотелось как-то осмыслить, продумать пережитое за эти десять дней. Поэтому , бойцы были весьма словоохотливы. Собравшись в тесный кружок, они наперебой рассказывали:
- Начал он с рассвета. Как стали бить из пушек - земля закипела...
- Да что из пушек! Самолеты - вот что было страшно. Сразу десятки. И без перерыва. Через каждые три-четыре минуты - штук по тридцать самолетов... И снова, и снова...
- А огнеметы! Как зажарили по нашему лесу - все горит, нет спасения...
Картина боя стоит перед глазами у людей. Памятны все подробности, до самых мельчайших.
Передовые рубежи дивизии располагались вдоль берега мелкой речки. Левее стоял 47-й стрелковый полк, правее - 321-й. Огневые позиции поддерживавшего их 203-го артиллерийского полка находились немного подальше - в Урыновском лесу: в восьмистах метрах от берета наблюдательный пункт артиллеристов, за ним в ельнике - огневые позиции.
Пехота неплохо укрепилась, но удар был нанесен столь сильный, что удержаться на этом рубеже оказалось физически невозможным. Вначале гитлеровцы предприняли очень мощный артиллерийский обстрел - это было в 3 часа 30 минут утра. Лес горел, люди задыхались в дыму, но не отходили. Потом через реку бросилась вброд в атаку немецкая пехота. Наша артиллерия, поддерживая свои стрелковые полки, вела убийственный огонь из тяжелых гаубиц. Гитлеровцы несли большие потери, но продолжали атаку, наращивая силу ударов. С неба по еловой роще, где расположились наши артиллеристы, била немецкая авиация, вслед за гитлеровской пехотой шли танки.
Дивизия удерживала свой рубеж до полудня, но дольше устоять не смогла: слишком велики были потери. И наши полки начали медленно пятиться назад, отходя на запасные позиции под защитой артиллерийского огня. Артиллеристы сопротивлялись до последнего, и приказ об отходе был дан только тогда, когда впереди никого из наших уже не оставалось, а гитлеровские автоматчики просачивались с флангов. Надо было отходить к реке Кшень, в направлении на село Ольшаны.