В глубине немцы построили промежуточные рубежи, тыловые и отсечные позиции, причем значительная часть этих рубежей проходила вдоль протекавших по территории орловского плацдарма рек. Таковы, например, оборонительные рубежи по рекам Ока и Оптуха на участке Шашкино, Паслово, Змиевка, по рекам Ока и Крома на участке Паслово, Орёл, Кромы, Кароськово, по реке Неручь на участке Каменка, Поздеево, по реке Нугрь на участке Пальчиково, Знаменское, по реке Машок и др.
Кроме того, естественными оборонительными рубежами противника являлись реки Вытебеть, Болва и Десна.
Большинство рубежей, подготовленных немцамиглубине обороны, проходило в меридиональном направлении и являлось серьезным препятствием для наступления наших войск с востока на запад.
При наступлении же наших войск с севера на юг или с юга на север эти оборонительные рубежи могли служить удобными исходными позициями для фланговых ударов резервов противника по нашим наступающим частям!.
В мощные узлы сопротивления были превращены все крупные населенные пункты и города, расположенные на территории орловского плацдарма, и прежде всего города Орёл, Болхов, Мценск. и Карачев.
Таким образом, используя выгодные для организации обороны условия местности и широко привлекая к работам насильственно мобилизованное местное население, немцы создали прочную и глубокую оборону, прорыв которой требовал от наших войск большого напряжения сил и широкого применения в наступлении артиллерии, танков и авиации.
Для обороны орловского плацдарма противник сосредоточил сильную группировку войск. К началу наступления Красной Армия эта группировка противника была следующей Перед левым крылом Западного фронта действовали части 55-го и 53-го армейских корпусов немцев (339, 110, 296, 134, 211 и 293-я пехотные дивизии).
В лесах западнее Жиздры были установлены 5-я танковая дивизия и до дивизии пехоты. Левее, перед Брянским фронтом, по рекам Ока и Зуша оборонялись 25-я моторизованная, 112, 208, 34 и 56-я пехотные дивизии. Левее, перед войсками ген. Колпакчи, действовала 262-я пехотная дивизия 35-го армейского корпуса.
Перед Центральным фронтом закреплялись на занимаемых рубежах части 9-й немецкой армии, отказавшиеся от дальнейших попыток наступления.
Из ближайших оперативных резервов противника были выявлены следующие: до дивизии с танками в лесах южнее Ульяново, 12-я танковая дивизия в районе города Болхов и 8-я танковая дивизия в районе Орла. В районе Навля, Середина Буда, Локоть действовали против партизан части 8-го венгерского армейского корпуса (102, 105 и 108-я пехотные дивизии) На ст. Брянск непрерывно прибывали железнодорожные эшелоны с пехотой и танками, которые по грунтовым и железным дорогам немедленно направлялись на восток.