Настоящими дельцами предприятия была гвардейская офицерская молодежь, преображенцы Пассек и Бредихин, измайловцы Ласунский и братья Рославлевы, конногвардейцы Хитрово и унтер-офицер Потемкин. Центром, около которого соединялись эти офицеры, служило целое гнездо братьев Орловых. Из него особенно выдавались двое: Григорий и Алексей. Силачи, рослые и красивые, ветреные и отчаянно-смелые, мастера устраивать по петербургским окраинам попойки и кулачные бои насмерть, они были известны во всех полках как идолы тогдашней гвардейской молодежи. Старший из них, Григорий, артиллерийский офицер, давно был в сношениях с императрицей, которые искусно скрывались. Заговорщики делились на четыре отделения, во главе которых стояли особые вожди, собиравшиеся для совещаний. Впрочем, не было обычного конспиративного ритуала: ни правильных собраний, ни рассчитанных приемов пропаганды; не заметно и подробно разработанного плана действий. Да в этом и не было надобности: гвардия давно была так воспитана целым рядом дворцовых переворотов, что не нуждалась в особой подготовке к подобному предприятию, лишь бы было популярное лицо, во имя которого всегда можно было поднять полки. Накануне переворота Екатерина считала на своей стороне до 40 офицеров и до 10 тысяч солдат гвардии. Переворот не был нечаянным: его все ждали. Всего за неделю до него, среди все усиливавшегося волнения, по улицам столицы ходили толпы народа, особенно гвардейцев, и почти въявь «ругали» государя. Впечатлительные наблюдатели считали часы в ожидании взрыва. Разумеется, к Петру шли доносы, а тот, веселый и беззаботный, не понимая серьезности положения, ни на что не обращал внимания и продолжал ветреничать в Ораниенбауме, не принимая никаких мер предосторожности, даже сам, как деятельный заговорщик против самого себя, раздувал тлевший огонь.
Окончив бесполезно для России одну войну, Петр затевал другую, еще менее полезную, разорвав с Данией, чтобы возвратить отнятый ею у Голштинии Шлезвиг. Воинственно двигая силы Русской империи на маленькую Данию для восстановления целости родной Голштинии, Петр в то же время ратовал за свободу совести в России. Синоду 25июня дан был указ, предписывавший равенство христианских вероисповеданий, необязательность постов, неосуждение грехов против седьмой заповеди, «ибо и Христос не осуждал», отобрание в казну всех монастырских крестьян; в заключение указ требовал от Синода непререкаемого исполнения всех мероприятий императора. Сумасбродные распоряжения Петра побуждали верить самым невероятным слухам. Так, рассказывали, что он хочет развести всех придворных дам с их мужьями и перевенчать с другими по своему выбору, а для примера – развестись с собственной женой и жениться на Елизавете Воронцовой, что, впрочем, могло случиться. Становится понятным общее молчаливое соглашение, во что бы ни стало избавиться от такого самодержца. Выжидали только благоприятного случая, и его подготовлял сам Петр своей датской войной. Гвардия с огорчением ожидала приказа выступать в поход за границу, и приезд государя в Петербург на проводы Панин считал удобным моментом для переворота.