Как ни странно, но две великие западные державы - Англия и Франция оказались застигнуты врасплох. Их генеральные штабы игнорировали тревожные донесения из Брюсселя и Гааги. Лондон был охвачен правительственным кризисом, который продлился три дня и разрешился только вечером 10 мая, когда Чемберлена на посту премьер-министра сменил Черчилль. Французский и английский штабы впервые услышали о немецком нападении, когда тишину предрассветного утра разорвал грохот немецких самолетов и визг пикирующих бомбардировщиков. С наступлением утра голландское и бельгийское правительства, до того державшие союзников на почтительном расстоянии в течение восьми месяцев, вместо того чтобы согласованно действовать в интересах укрепления общей обороны, обратились к ним с отчаянной мольбой о помощи.
Тем не менее планы союзников ответить на немецкое наступление в Бельгии начали осуществляться почти без задержек в первые два дня. Огромная англо-французская армия устремилась на северо-восток с франко-бельгийской границы, чтобы занять главную оборонительную линию вдоль рек Диль и Маас восточнее Брюсселя. Именно этого и добивалось высшее немецкое командование, ибо массированный обходный маневр союзников был ему крайне выгоден. Англо-французские войска, не осознавая этого, шли прямо в западню, что вскоре и привело союзные армии к полной катастрофе.
Первоначальный вариант плана наступления на Западе, который в январе стал известен бельгийцам и, как подозревали немцы, французам и англичанам, подвергся коренным изменениям. Операция, получившая кодовое название "Гельб", была наскоро состряпана в конце 1939 года высшим командованием вермахта под давлением Гитлера, требовавшего предпринять наступление на Западе не позднее середины ноября. Среди военных историков да и среди самих немецких генералов ведутся споры о том, не являлся ли первый план модифицированной версией старого плана Шлиффена; Гальдер и Гудериан утверждали, что это именно так. Этот план предусматривал нанесение немцами основного удара на правом фланге через Бельгию и Северную Францию с целью захватить порты на французском побережье Ла-Манша. Совсем немногим отличался он от знаменитого плана Шлиффена, претворение в жизнь которого едва не привело немцев к успеху в 1914 году и который обеспечивал не только захват портов на Ла-Манше, но и мощный обходный маневр, что могло завершиться выходом правого крыла немецких армий через Бельгию и Северную Францию и через Сену в район, откуда они могли повернуть на восток южнее Парижа и там окружить и разгромить остатки французских вооруженных сил. Целью такой операции было стремление быстро покончить с вооруженным сопротивлением французов, с тем чтобы Германия уже в 1914 году обратила свою военную мощь против России.