Однако в 1939-1940 годах у Гитлера не было оснований беспокоиться по поводу русского фронта. Тем не менее его цель была более ограниченной. Во всяком случае, на первой фазе кампании он собирался не разгромить французскую армию, а только потеснить ее таким образом, чтобы, оккупировав побережье Ла-Манша и тем самым отрезав Англию от своего союзника на континенте и обеспечив себя авиационными и военно-морскими базами, Германия могла тревожить Британские острова и осуществлять их блокаду. Как явствует из его разглагольствований перед генералами в те дни, Гитлер полагал, что после такого поражения Англия и Франция согласятся на заключение мира и он сможет еще раз направить свои устремления на Восток.
Еще до того как первоначальный вариант плана "Гельб" попал в руки западных союзников, их верховное командование предвидело его основную идею. 17 ноября Высший военный совет союзников на своем заседании в Париже одобрил "План Д", который в случае немецкого наступления через Бельгию предусматривал немедленную переброску французских 1-й и 9-й армий и английских экспедиционных сил к главному бельгийскому оборонительному рубежу по рекам Диль и Маас от Антверпена через Левен, Намюр и Живе к Шер-левиль-Мезьер. За несколько дней до этого французский и английский генеральные штабы в ходе ряда секретных совещаний с представителями высшего военного командования Бельгии получили от последних заверения, что они усилят оборону на этом рубеже и окажут здесь основное сопротивление. Однако, все еще цепляясь за свой иллюзорный нейтралитет, что поддерживало в них надежду, будто им удастся избежать войны, бельгийцы да пыле этих договоренностей не пошли. Английский комитет начальников штабов доказывал, что если немцы начнут наступление, то времени для развертывания сил союзников на столь близком расстоянии не будет, тем не менее по настоянию генерала Гамелена "План Д" был принят.
В конце ноября союзники добавили к плану пункт, предусматривавший быструю переброску 7-й армии под командованием генерала Анри Жиро на побережье Ла-Манша в помощь голландцам, если Нидерланды подвергнутся немецкому нападению. Таким образом, попытка немцев вторгнуться через Бельгию - и, возможно, через Голландию - в обход линии Мажино натолкнется в самом начале на мощь английских экспедиционных сил, основных сил французской армии, 22 бельгийских и 10 голландских дивизий - силе в целом, как выяснилось, по численности равной немецкой.
Чтобы избежать фронтального столкновения и в то же время заманить в западню английскую и французскую армии, которые будут опрометчиво стремиться вперед, генерал Эрих фон Манштейн (урожденный Левинский), начальник штаба группы армий "А" под командованием Рундштедта, предложил радикально изменить план "Гельб". Манштейн, штабной офицер, имевший относительно невысокое звание, но богатое воображение, в течение зимы сумел изложить свою смелую идею Гитлеру вопреки первоначальным возражениям Браухича, Гальдера и ряда других генералов. Его предложение сводилось к тому, чтобы главный удар был нанесен в центре, через Арденны, массированными бронетанковыми силами, которым затем предстоит форсировать реку Маас севернее Седана, вырваться на оперативный простор и устремиться к Ла-Маншу, в район Абвиля.